關連交易－ 就董事股份補償安排發行新股份 謹
謹提述本公司日期為二零一四年五月十六日的通函（「通函」）。於二零一四年六月十一日，本公司就董事股份補償安排與本公司全體董事（惟劉廷安先生除外）訂立合約並生效，惟須待董事股份補償安排將於二零一四年六月二十五日（香港時間）（二零一四年五月二十四日（卡爾加里時間））舉行的股東週年大會上獲批准，方可作實。除非文義另有所指或另行定義，本公告下列所用之詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
香港上市規則的涵義
由於根據上市規則第14A.11 條，本公司董事為本公司的關連人士，故根據董事股份補償安排配發及發行股份構成上市規則項下本公司的關連交易。
根據上市規則第13.36 條，根據董事股份補償安排配發及發行股份須徵得股東於股東週年大會上的事先批准。由於並無應用第上市規則第14A章的豁免，根據董事股份補償安排發行股份屬於上市規則第14A.16(5) 條所載的關連交易類別，故須遵守上市規則第14A.17 條有關申報、公告及獨立股東批准的規定，並須遵守根據上市規則第14A.21 條、第13.39(6) 條及第13.39(7) 條有關成立獨立董事委員會及委任獨立財務於二零一四年六月十一日，本公司就董事股份補償安排與本公司目前全體董事（惟劉廷安先生除外）訂立合約並生效（受限於下文批准），本公司可根據該合約酌情減少根據董事股份補償安排（詳述於下文）可予發行的股份數目並透過發行股份向下述董事支付袍金（「股份補償」）。該通函，其中載有董事股份補償安排的詳情，已寄發予本公司股東。以下全部概要受限於載於通函內有關董事股份補償安排一節。
交易日期
二零一四年六月十一日
參與者
本公司與劉廷安先生雙方同意劉先生將不會參與董事股份補償安排，正因如此，劉先生於董事股份補償安排中之任何權益概已終止。惟劉先生及聯席主席除外，本公司全體董事於公告日期應同等參與有關年度聘用袍金40,000 元（「基本聘用袍金」）的董事股份補償安排。聯席主席應參與就彼等賺取的基本聘用袍金及彼等根據其按月顧問服務合約每月收取年度基本服務袍金37,500 元（「基本聯席主席袍金」）的兩項安排。如Jimmy Hu先生於二零一四年六月二十五日的股東週年大會上獲選任為董事，Jimmy Hu先生可以參與董事股份補償安排。
安排
本公司適用的董事各自就擔任若干主席及委員會主席職務收取基本聘用袍金、若干額外聘用袍金（如適用）以及每次會議袍金。已同意向每名董事支付該適用的董事所賺取基本聘用袍金的50%的股份補償。
此外，聯席主席各自收取基本聯席主席袍金。將支付該聯席主席所賺取基本聯席主席袍金的50%的股份補償。
受限於本公司酌情減少根據董事股份補償安排（詳述於下文）可予發行的股份數目，股份補償須以下列方式支付：
就全體適用的董事而言，由二零一三年十月一日至二零一四年六月三十日期間：(i) 大會後足七個交易日當日；(ii) 本公司解除目前標售期該日後足七個交易日當日或
顧問的規定。由於全體獨立非執行董事於董事股份補償安排中擁有重大權益，故無法組成獨立董事委員會。天達融資亞洲有限公司就董事股份補償安排作為獨立股東的獨立財務顧問的建議載於通函。
- 就全體適用的董事而言，由二零一三年十月一日至二零一四年六月三十日期間：(i) 大會後足七個交易日當日；(ii) 本公司解除目前標售期該日後足七個交易日當日或顧問的規定。由於全體獨立非執行董事於董事股份補償安排中擁有重大權益，故無法組成獨立董事委員會。天達融資亞洲有限公司就董事股份補償安排作為獨立股東的獨立財務顧問的建議載於通函。(iii) 倘本公司擁有任何內幕消息，該日為本公司刊發有關內幕消息公佈之日後足七個交易日當日（以較遲者為準）；
- 就聯席主席而言，由二零一四年四月一日至二零一四年六月三十日期間：(i) 大會後足七個交易日當日；(ii) 本公司解除目前標售期該日後足七個交易日當日或(iii) 倘本公司擁有任何內幕消息，該日為本公司刊發有關內幕消息公佈之日後足七個交易日當日（以較遲者為準）；及
- 就全體適用的董事的基本聘用袍金及就各聯席主席的基本聯席主席袍金而言，就其後各財政季度：(i) 於本公司就該季度刊發中期財務報告當日後足七個交易日（或倘該季度為財政年度的最後一個季度，則本公司就該財政年度刊發年度財務報表當日）或(ii) 倘本公司擁有任何內幕消息，該日為本公司刊發有關內幕消息公佈之日後足七個交易日當日（以較遲者為準）。
（上文(a) 及(b) 段所述日子及上文(c) 段所述各適用日子各自為「到期日」）。
計算機制
已同意作為股份補償的可予發行股份數目將以下列公式計算：
A = B / C
而：
A 於每季支付的股份補償到期時為到期日可予發行的股份總數；
B 直至緊接到期日前財政季度結束時賺取的基本聘用袍金及基本聯席主席袍金（如適用）總額之總和；及
C 按公平市值得出的每股價格，其中，
- 倘到期日在禁售期內，則為下列較高者：
- 於禁售期屆滿當日後足第七個交易日（「延長日期」）在香港聯交所或TSX每日報價單所列交易日的股份收市價（以較高者為準）；
- 緊接延長日期前五個交易日在香港聯交所或TSX的股份成交量加權平均交易價（以較高者為準）；及
- 緊接延長日期前五個交易日在香港聯交所或TSX每日報價單所列的股份平均收市價（以較高者為準）；或
- 不然，則為下列較高者：
- 於適用到期日在香港聯交所或TSX每日報價單所列交易日的股份收市價（以較高者為準）；
- 緊接適用到期日前五個交易日在香港聯交所或TSX的股份成交量加權平均交易價（以較高者為準）；及
- 緊接適用到期日前五個交易日在香港聯交所或TSX每日報價單所列的股份平均收市價（以較高者為準），為方便起見，該價格應按當日生效的加拿大銀行中午港元兌加元匯率以加元列示或轉換為加元。
先決條件
除非及直至本公司獲得將於二零一四年六月二十五日（香港時間）（二零一四年六月二十四日（卡爾加里時間））舉行的股東週年大會（「股東週年大會」）批准，否則董事股份補償安排不會生效；而其後須於連續召開的每次股東週年大會結束時屆滿，除非以股東於該大會上批准重新確認則作別論。
倘股東於股東週年大會上不批准董事股份補償安排，本公司董事仍有權享有基本聘用袍金及聯席主席仍有權享有基本聯席主席袍金，但本公司其後將以現金支付全部基本聘用袍金及基本聯席主席袍金。
發行限額
於任何財政年度根據董事股份補償安排發行的股份總值不得超過該年度的基本聘用袍金及基本聯席主席袍金的50%。基於股份價格波動，故無法預測於任何指定年度根據董事股份補償安排將予發行的股份數目。詳情請參閱通函。
於任何12 個月期間內根據董事股份補償安排可發行的股份連同根據陽光的任何其他以證券為基礎的薪酬安排（包括首次公開發售前計劃、首次公開發售後購股權計劃及僱員股份儲蓄計劃（「ESSP」））所保留及配發以供發行的所有股份數目，不得超過本公司不時按非攤薄基準的已發行及發行在外股份總數的10%（「股份補償限額」）。
根據董事股份補償安排連同陽光的任何其他以證券為基礎的薪酬安排（包括首次公開發售前計劃、首次公開發售後購股權計劃及ESSP）可向陽光的「內幕人士」（定義見TSX公司手冊）發行的股份數目於任何12 個月內及在任何時候不得超過本公司按非攤薄基準的已發行及發行在外股份總數的10%（「內幕人士參與限額」）。
最高股份數目
本公司擬保留以供發行固定最多8,000,000 股股份，作為就本公司董事及聯席主席自二零一三年十月一日起直至董事股份補償安排於下屆股東週年大會上屆滿或重續止所賺取基本聘用袍金及基本聯席主席袍金支付的股份補償（「固定最高股數」）。
酌情減少作為股份補償的可予發行股份
在以下任何事件發生時，薪酬委員會可全權酌情減少向任何一名或多名董事可予發行作為股份補償的全部或任何股份，而本公司須針對有關差額相應增加以現金支付聘用袍金或基本聯席主席袍金的部分：
- 發行股份作為股份補償將導致違反上市規則第8.08(1)(a) 條有關公眾人士持有本公司已發行股本總額少於25%的規定；
- 發行股份作為股份補償將超過股份補償限額或內幕人士參與限額；
- 發行股份作為股份補償將超過固定最高股數；
- 發行股份作為股份補償將導致本公司出現新的「控制人士」（定義見TSX公司手冊）；
- 發行股份作為股份補償將導致任何董事成為本公司控股股東（定義見上市規則）以其他方式觸發收購守則項下的強制收購；
- 除了須獲得繼任股東於股東週年大會上的批准外，根據任何適用法律或香港聯交所或TSX的任何政策，發行任何股份作為股份補償將須獲得任何額外股東批准；及
- 發行任何股份作為股份補償將以其他方式導致違反任何適用法律或香港聯交所或TSX的任何適用規則或政策。
薪酬委員會將於有需要時行使有關酌情權。
倘薪酬委員會行使其酌情權削減股份補償可發行之股份數目，而薪酬委員會之成員亦為受薪酬委員會決定影響之相同董事，本公司並不相信將存在任何利益衝突，原因為：(i) 薪酬委員會之決定將其後受全體董事會成員批准所規限；(ii) 薪酬委員會決定之職責為決定薪酬相關事宜，並合法負債以本公司及其股東整體之最佳利益行事；及(iii) 有關薪酬事宜之衝突為內在性質，及不應純粹因以發行股份代替現金支付一半酬金而受到關注。
終止
本公司董事將於以下較早發生期間不再參與董事股份補償安排：(i) 該董事不再擔任本公司董事該日；(ii) 該董事與本公司所簽立書面協議的生效日期，以終止該董事受董事股份補償安排監管的函件協議；及(iii) 股東週年大會三週年。
此外，聯席主席將於以下較早發生期間不再參與涉及其基本聯席主席袍金的股份補償的董事股份補償安排：(i) 該聯席主席不再擔任本公司執行聯席主席該日；(ii) 該聯席主席或其顧問服務公司與本公司所簽立書面協議的生效日期，以終止該聯席主席受董事股份補償安排監管的協議；(iii) 相關董事服務合約被終止該日；及(iv) 股東週年大會三週年。
轉讓
董事股份補償安排項下的利益未必可轉讓自本公司董事或聯席主席。
安排修訂
董事會可選擇不經參與者批准而隨時修訂、暫停或終止董事股份補償安排，惟董事股份補償安排不得在以下情況下進行修訂、暫停或終止：(i) 未首先取得任何監管機構或香港聯交所或TSX批准；及(ii) 在該行動嚴重損害參與者權利情況下未首先取得該名參與者的同意或視作同意。
倘有關修訂(i) 取消或超過上述發行限額；(ii) 下調董事股份補償安排項下購買價；(iii) 延長董事股份補償安排的期限；(iv) 增加根據董事股份補償安排可予發行的最高股份數目；(v)修訂董事股份補償安排的修訂條文，董事會不得未經獲取獨立股東事先批准修訂董事股份補償安排及╱或(vi) 更改董事股份股份補償安排之重要條款。為免生疑問，僅有獨立股東獲准就上述修訂對相關決議案投票。
此外，董事會可不時在未經獨立股東事先批准下修訂董事股份補償安排內任何條款，前提是：(i) 其獲得任何監管機構或香港聯交所或TSX的所需批准；及(ii) 其獲得因修訂以致於董事股份補償安排項下的權利可能受到重大影響的參與者的同意或視為彼同意。
申請新股份上市
本公司將向香港聯交所及TSX申請根據董事股份補償安排發行的新股份上市及買賣。
將予發行新股份的地位
根據董事股份補償安排發行的新股份將在各方面與配發及發行該等新股份當時的已發行股份享有同等地位。
有關陽光的資料
陽光為總部設於阿爾伯塔省的獨立能源公司，主要集中於在阿爾伯塔省東北部阿薩巴斯卡地區勘探、開發及生產其油砂租賃協議的組合。
有關對方的資料
本安排的對方包括本公司於本公告日期的全體董事（惟劉先生除外）。有關各董事的簡歷請參閱通函。
董事股份補償安排的理由及好處
董事及聯席主席將根據董事股份補償安排的營運持有本公司越來越多的股份，而董事會相信此舉將進一步使董事及聯席主席的利益與本公司及股東的整體利益相一致。鑑於(i) 根據下文「計算機制」項下所具體闡述的董事股份補償安排條款，根據董事股份補償安排可予發行的股份按到期日的公平市值定價；(ii) 該發行股份之性質為代替部分董事及聯席主席現金薪酬作為彼等根據本公司與董事及聯席主席訂立的補償安排向本公司提供服務的代價的付款；(iii) 該發行股份將不會增加董事有權得到的基本聘用袍金及（如適用）基本聯席主席袍金數額；(iv) 該項安排將進一步使董事的利益與本公司的利益相一致，並為董事及聯席主席提供更多獎勵以促進本公司發展及達致成功；及(v) 該項安排為本公司節省現金開支及改善其現金流量；董事會相信，董事股份補償安排乃於本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
香港上市規則的涵義
由於根據上市規則第14A.11 條，本公司董事為本公司的關連人士，故根據董事股份補償安排配發及發行股份構成上市規則項下本公司的關連交易。
根據上市規則第13.36 條，根據董事股份補償安排配發及發行股份須徵得股東於股東週年大會上的事先同意。由於並無應用第上市規則第14A章的豁免，根據董事股份補償安排發行股份屬於上市規則第14A.16(5) 條所載的關連交易類別，故須遵守上市規則第14A.17 條有關申報、公告及獨立股東批准的規定，並須遵守根據上市規則第14A.21 條、第13.39(6) 條及第13.39(7) 條有關成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問的規定。由於全體獨立非執行董事於董事股份補償安排中擁有重大權益，故無法組成獨立董事委員會。天達融資亞洲有限公司就董事股份補償安排作為獨立股東的獨立財務顧問的建議載於通函。
前瞻性資料及免責聲明
本公告包含有關（其中包括）下列各項的前瞻性資料：(a)陽光的未來財務業績及目 標；及(b) 陽光的計劃及預期。有關前瞻性資料視乎多種風險、不確定因素及其他因素。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、 「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙 及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於本公司的經驗、目前信念、假設、陽光可取得的過往趨勢資料及預測，並視乎多種風險及不確定因素，包括但不 限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能 力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環保、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關聯 的風險及不確定因素以及與合規相關聯的成本。儘管本公司認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公 告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為我們的實際業績可能與其所表達或推斷者大相逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日 期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例要求者除外。前瞻性陳述僅適用於截至本公佈刊發日期，並受該等提示性陳 述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關我們重大風險因素的詳盡論述，請參閱陽光截至二零一三年十二月三十一日的 年度資料表、二零一三年年報以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他存檔，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR 網站www.sedar.com或我們的網站www.sunshineoilsands.com查閱。
此外，本公告有關「儲備」和「資源」 的資料及聲明均被視為前瞻性資料，原因是其根據某些估計和假設涉及隱含評估，所描述的儲量及資源存在預測或估計的數量，且所描述的儲量和資源可於未來產生 盈利。有關陽光的儲量及資源的假設載於GLJ Petroleum Consultants Ltd.及DeGolyer and MacNaughton Canada Limited各自編製生效日期為二零一三年十二月三十一日的報告內。至於阻礙分類為陽光表層基本探明可採資源儲量的指定基本探明可採資源，請參閱我們最 近期年度資料表的「儲量數據及其他油氣資料表」。本公告內個別財產的儲量及未來淨收入估計未必影響相同信心水準，原因為所有財產的儲量及未來淨收入估計為 總計的影響。「儲量及未來淨收入估計」具有年度資料表賦予該詞的涵義。
關於陽光油砂有限公司
本 公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市及於二零一二年十一月十六日在多倫多證券交易市場上市。本公司專注發展其位 於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權。本公司於阿薩巴斯卡擁有約100萬英畝的油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區里程碑。West Ells首個生產項目目標為每日5,000桶，緊接著獲批准增產至原定計劃每日10,000桶生產量。除West Ells活動以外，本公司已取得Thickwood SAGD項目每日10,000桶的監管審批及正為Legend申請額外每日10,000桶的監管審批。
進一步查詢，請聯絡：
David Sealock先生
過渡總裁兼首席執行官
電話：(1) 403 984 1446
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