股東特別大會通告
將於二零一四年四月十五日上午八時正（香港時間） 及將於二零一四年四月十四日下午六時正（卡爾加里時間）
玆通告陽光油砂有限公司（「陽光」或「本公司」）謹訂於二零一四年四月十五日上午八時正（香港時間）假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯會議中心會議室舉行「A」類有投票權普通股（「股份」）持有人（「股東」）特別大會（「大會」），審議並酌情通過（無論有否作出修改）普通決議案，以批准本公司向董事會授予一般及無條件授權以配發、發行及以其他方式處置本公司於下屆股東週年大會前已發行及發行在外股本總額百分之二十(20%) 的未發行股份之建議。
於股東大會上，股東須批准以下普通決議案：
「動議:
- 在本決議案第(3) 段的規限下，一般及無條件批准陽光油砂有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）根據所有適用法例及在其規限下，於有關期間（定義見下文）行使行使本公司一切權力，以配發、發行及以其他方式處置本公司股本中額外股份、或可兌換為股份的證券或購股權、認股權證或可認購該等股份或可換股證券的類似權利，並訂立或授予或需行使該等權力的建議、協議及購股權。
- 本決議案第(1) 段所述的批准須授權董事會於有關期間內促使本公司訂立或授予或需於有關期間屆滿後行使該等權力的建議、協議及購股權。
- 董事會根據本決議案第(1) 段所述的批准所配發或同意有條件或無條件將配發（不論是否根據購股權或其他方式而配發者）及發行之股本面值總額，不得超過本決議案獲通過之日本公司已發行及發行在外股本總額的百分之二十(20%)，而上述批准亦須受到相應限制，惟根據(i) 供股（定義見下文）；(ii) 本公司於行使本公司或會不時發行的任何證券或認股權證所附帶的認購或兌換權利或任何可轉換為本公司普通股的證券或；或(iii) 根據為授出或發行普通股或購買本公司普通股的權利予本公司及╱或其任何附屬公司的高級人員及╱或僱員而採納的本公司購股權計劃或類似安排授出的購股權獲行使；或(iv) 根據不時生效的本公司細則發行以代替全部或部分股份股息的股份。
- 就本決議案而言：
「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下列三者中最早日期止的期間：
- 本公司下屆股東週年大會結束時；
- 任何適用法例或本公司細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿之日；及
- 於股東大會上通過本公司普通決議案時撤回或修訂本決議案所載權利時。
「供股」乃指董事會於所定期間內，根據於某一指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人的持股比例向彼等提出的供股建議（惟董事會有權就零碎股權或適用於本公司的任何地區的法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，作出其認為必要或權宜的豁免或其他安排）。
- 授權本公司董事及高級人員採取一切必要措施以令上述決議案生效。」
大會的時間及地點
大會將於二零一四年四月十五日上午八時正（香港時間）假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯會議中心會議室。
登記股東
倘閣下以本身名義持有股份，則閣下為本公司的登記股東（「登記股東」）。身為登記股東，倘閣下無法親身出席大會且欲確保閣下的股份於大會上獲行使投票權，閣下須依照隨附代表委任表格及通函內所列指示填妥代表委任表格、註明日期及加以簽署並將其發送。該代表委任表格亦將刊載於香港交易及結算所有限公司的披露易網站www.hkexnews.hk 及本公司網站www.sunshineoilsands.com。
實益股東
倘閣下以於經紀行或中介機構（即經紀、投資行、結算所或類似實體）開立的賬戶持有股份，則閣下為本公司的實益股東（「實益股東」）。實益股東須遵循閣下的中介機構提供的投票指示表格或其他代表委任表格內所列指示以確保閣下的股份於大會上獲行使投票權。
記錄日期
所有於二零一四年四月十日下午四時三十分（香港時間）及二零一四年四月十日下午四時三十分（卡爾加里時間）（「記錄日期」，視情況而定）之登記股東均可親身於大會或其任何續會上投票，彼等（包括實益股東）亦可委任其他人士（毋須為股東）作為其代表代其出席會議並投票。
發送代表委任表格
從本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司收取本通函及其他隨附會議資料的股東若未能親自出席大會，請在隨附的代表委任表格上填寫日期及簽署並以隨附的回郵信封寄回香港中央證券登記有限公司，地址為中華人民共和國香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓。
從本公司於加拿大的主要股份過戶登記處Alliance Trust Company 收取本通函及其他隨附會議資料的股東若未能親自出席大會，請在隨附的代表委任表格上填寫日期及簽署並以隨附的回郵信封寄回Alliance Trust Company，地址為Suite 450, 407 - 2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 2Y3。
所有代表委任文件均須於大會或其任何續會前至少48 小時（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）（即二零一四年四月十日下午四時三十分（卡爾加里時間）及二零一四年四月十日下午四時三十分（香港時間），視情況而定）由香港中央證券登記有限公司或AllianceTrustCompany（如適用）接獲或於大會當日在大會開始前送達大會主席，方為有效。
大會結果
大會的表決將以點票方式進行，其結果將於大會後在本公司及聯交所網站刊載。
| 承董事會命陽光油砂有限公司 | ||
| （簽署）「沈松寧」 沈松寧 聯席主席 |
（簽署）「Michael John Hibberd」 Michael John Hibberd 聯席主席 |
|
| 阿爾伯塔省卡爾加里，二零一四年三月十七日 | ||
|
註冊辦事處: Suite 4000, 421 Seventh Avenue SW, Calgary, Alberta, T2P 4K9, Canada |
香港的主要營業地點： 九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場85樓8504A室 |
於本通告日期，董事會包括執行董事Michael John Hibberd 先生及沈松寧先生，非執行董事蔣學明先生、劉廷安先生、李皓天先生及Gregory George Turnbull 先生，以及獨立非執行董事馮聖悌先生、Wazir Chand Seth 先生、Robert John Herdman 先生及Gerald Franklin Stevenson 先生。