公告

阿爾伯塔省卡爾加里（二零一四年一月二十三日）和香港（二零一四年一月二十四日）— 陽光油砂有限公司（「本公司」）（香港聯交所：2012；TSX：SUO）欣然宣佈本以下項目：

1. 關於本公司於二零一三年十二月三日刊發首個配售的公告（「第一次配售」），本公司已收到並接受Jin Quan Limited（「Jin Quan」）合共45,000,000單位（「單位」）不可撤銷的認購協議（「Jin Quan 認購協議」），價格按每單位1.70港元（「認購價」）（按當前匯率約為每單位0.24加元），集資總額合共76,500,000港元（約1,090萬加元）。Jin Quan認購協議將取代Global Petroleum Services Limited （「Global Petroleum」）認購已相應減少的份額（於本公司二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日及二零一四年一月十日刊發的公告提述）。Global Petroleum認購協議已終止，餘下588,236單位將不會發行予Global Petroleum。有關Global Petroleum認購協議的相關介紹費已經取消。

每單位由本公司一股有表决權的「A」類普通股（「普通股」）及一份認購認股權證的三分之一（「認股權證」）組成。每整個認股權證賦予持有人在配售完成日期起為期24個月認購一股按每股1.88港元行使價的普通股份（「認股權證行使價」）（約每股0.26加元）。認股權證行使價將根據股本或企業重組按正常調整規定調整價格，比如股份合併及股份拆細，該合併或拆細對本公司已發行股本總額的影響將相應地調整認股權證行使價，認股權證的相關持有人將保持整體及將因行使認股權證收取按比例分配的股份。

Jin Quan是一家在香港的獨立、第三方投資機構。關於Jin Quan認購協議，本公司同意支付Goldeast Limited配售予Jin Quan每單位中五分之二為介紹費，因此Goldeast Limited將收取18,000,000份認股權證。

2. 本公司已完成於二零一四年一月十六日刊發的公告有關私人配售45,000,000單位予Immediate Focus（「第二次配售」）。

3. 公司已收到並接受Pyramid Valley Limited（「Pyramid Valley」）額外84,000,000單位（「單位」）不可撤銷的認購協議（「Pyramid Valley認購協議」），按認購價集資總額合共142,800,000港元（約2,040萬加元）（「第三次配售」）。該認購的完成取決於獲得香港聯合交易所（「香港聯交所」）和多倫多證券交易所（「多倫多證交所」）的上市批准。Pyramid Valley是一家在香港的獨立、第三方投資機構。關於Pyramid Valley認購協議，本公司同意支付Goldeast Limited配售予Pyramid Valley每單位中五分之二為介紹費，因此Goldeast Limited將收取33,600,000份認股權證。

關於本公司的第一次配售和第二次配售，本公司已收到並接受由五位投資者合共242,388,235單位不可撤銷的認購協議，價格按每單位1.70港元，集資總額合共401,060,000 - 3 - 港元。到目前為止，本公司已收取335,560,000港元，相關發行為197,388,235單位予四位不同的投資者，Jin Quan認購協議有待完成。

據董事所知，所得資料及相信經作出一切合理查詢後，Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited為獨立第三方，並且與陽光沒有關連和不是陽光的關連人士。

認購價和認股權證行使價是本公司與Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited之間磋商後釐定。 陽光將根據向Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited發行的單位向香港聯交所申請將予發行的普通股上市及買賣。

每認購價為：

(i) 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一四年一月二十三日所報的每股普通股之平均收市價1.57港元溢價約8.28%（即緊接Jin Quan認購協議和Pyramid Valley認購協議簽署日期前的交易日）;

(ii) 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一四年一月二十三日所報的每股普通股之平均收市價1.60港元溢價約6.25%（即緊接Jin Quan認購協議和Pyramid Valley認購協議簽署日期前的交易日）; 及

(iii) 較香港聯交所於二零一四年一月二十三日所報的每股普通股之收市價1.57港元溢價約8.28%（即緊接Jin Quan認購協議和Pyramid Valley認購協議簽署日期前的交易日）;

認股權證行使價為：

(i) 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一四年一月二十三日所報的每股普通股之平均收市價1.57港元溢價約19.75%（即緊接Jin Quan認購協議和Pyramid Valley認購協議簽署日期前的交易日）;

(ii) 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一四年一月二十三日所報的每股普通股之平均收市價1.60港元溢價約17.50%（即緊接Jin Quan認購協議和Pyramid Valley認購協議簽署日期前的交易日）; 及

(iii) 較香港聯交所於二零一四年一月二十三日所報的每股普通股之收市價1.57港元溢價約19.75%（即緊接Jin Quan認購協議和Pyramid Valley認購協議簽署日期前的交易日）;

根據發行予Jin Quan和Pyramid Valley的單位，將發行的普通股股份約佔現有已發行普通股股份的4.09%，及緊隨第一次配售的最终部分和第三次配售完成後，約佔本公司已擴大發行總普通股股份的3.92 %。

假設Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited行使所有認股權證，根據發行予Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited的單位，行使認股權證後，將發行合共223,600,000股普通股股份，約佔現有已發行普通股股份的7.08%，及緊隨第一次配售的最终部分和第三次配售完成後，約佔本公司已擴大發行總普通股股份的6.60%。

第三次配售完成的條件是：(i) 香港聯交所及多倫多證交所批准由單位、因行使認股權證可發行的普通股股份和與支付介紹費相關可發行的普通股股份組成的普通股的上市；(ii) 遵照香港聯交所上市規則及香港公司收購及合併守則或以其他方式在香港聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會的其他規定配售;及(iii)獲得其他必要的監管批准。第三次配售預計於二零一四年一月二十八日完成。 配售的理由和配售所得款項的用途 董事認為，第三次配售是陽光為公司的重要時刻籌集資金的機會。第三次配售之所得款項淨額為142,800,000港元（約為2,040萬加元）將用於本公司為解決短期資金需求，實現項目和企業目標及用於一般企業用途。

配售的理由和配售所得款項的用途
董事認為，第三次配售是陽光為公司的重要時刻籌集資金的機會。第三次配售之所得款項淨額為142,800,000港元（約為2,040萬加元）將用於本公司為解決短期資金需求，實現項目和企業目標及用於一般企業用途。

過去十二個月的融資活動

對股權架構的影響
陽光緊隨第一次配售的最終部份和第三次配售完成對現有的股權架構和第一次配售的最終部份和第三次配售的股權架構的影響載列如下。

以發行新普通股股份的一般授權
根據單位發行的普通股股份將根據於二零一三年五月七日陽光的股東週年大會上授予董事會一般授權配發和發行不超過20%已發行和發行在外的股本（「一般授權」）。根據一般授權的數量為575,161,232股普通股股份。於本公告公佈日期，陽光已根據一般授權發行197,388,235股普通股股份及可根據於二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日、二零一四年一月十日和二零一四年一月十六日刊發的公告及本公告的配售安排另外發行368,351,372股普通股股份。根據單位發行後普通股將入賬列作繳足股款，並在各方面與其他現有的普通股享有同等權益。

配售之完成須待若干條件達成。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

有關陽光油砂有限公司
陽光油砂有限公司是阿薩巴斯卡油砂地區（位於加拿大阿爾伯塔省）按面積計算最大油砂礦區的非合夥持有人。自本公司於二零零七年二月二十二日註冊成立以來，陽光已取得超過一百萬英畝油砂租賃礦區（相當於該區全部授出租賃礦區約7%）。

本公司主要業務為勘探、開發及生產油砂礦區內的多元油砂油藏。於阿薩巴斯卡地區的主要營運地區為West Ells、Thickwood、Legend Lake、Harper、Muskwa、Goffer、Pelican及Portage。陽光的油砂礦區分類為三大主要資產類別：砂岩油藏、碳酸鹽岩油藏和常規重油。

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