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阿爾伯塔省卡爾加里（二零一三年十二月三日）和香港（二零一三年十二月三日）— 陽光油砂有限公司（「陽光」或「本公司」）（「香港聯交所：2012；TSX：SUO」）欣然宣佈本公司已收到並接受197,976,471單位（「單位」）不可撤銷的認購協議（「認購協議」），價格按每單位1.70港元（「認購價」）（按當前匯率約為每單位0.23加元），集資總額合共336,560,000港元（約4,610萬加元）（「配售」）。

每單位由本公司一股有表决權的「A」類普通股（「普通股」）及一份認購認股權證的三分之一（「認股權證」）組成。每整個認股權證賦予持有人在配售截止日期起為期24個月認購一股按每股1.88港元行使價的普通股份（「認股權證行使價」）（約每股0.26加元）。認股權證行使價將根據股本或企業重組按正常調整規定調整價格。

各認購人（「認購人」）將根據認購協議認購下列單位：

1. Global Petroleum Services Limited （「Global Petroleum」）是一家在香港的獨立、第三方投資機構，將認購91,176,471 單位;
2. Immediate Focus International Limited（「Immediate Focus」）是一家在北京的獨立、第三方投資機構，將認購90,000,000 單位;
3. Yarui Limited（「Yarui」）是一家在香港的獨立、第三方投資機構，將認購12,000,000 單位;及
4. 汪玉森先生是在香港的個人投資者，將認購4,800,000 單位。

上述認購人不是本公司的關連人士。

就配售而言，本公司已同意支付介紹費相等於配售所得款項的3%，其中介紹費可根據本公司的選擇通過發行每單位1.70港元（約每單位0.23加元）的價格（「介紹費」）支付予指定的介紹人（「第一介紹人」）。此外，本公司同意支付其他指定的介紹人（「第二介紹人」）在該配售認股權證每單位中五分之二為介紹費。

關於Global Petroleum 的認購，第一介紹人為Far East Enterprise Investment Foundation Limited（「Far East」），一家在香港的獨立、第三方投資機構，將收取3%現金費用相等於4,650,000港元。關於Immediate Focus、Yarui和汪玉森先生的認購，第一介紹人為Sunny Stone Limited，一家在香港的獨立、第三方投資機構，將收取3%現金費用相等於5,446,800港元。上述第一介紹人不是本公司的關連人士。

關於Global Petroleum 的認購，第二介紹人為Goldeast Limited，一家在香港的獨立、第三方投資機構，將收取36,470,588份認股權證。關於Immediate Focus和Yarui的認購，第二介紹人為Million View Limited，一家在香港的獨立、第三方投資機構，將收取40,800,000份認股權證。關於汪玉森先生的認購，第二介紹人為Hinds Industrial (Hong Kong) Company Limited，

一家在香港的獨立、第三方投資機構，將收取1,920,000份認股權證。上述第二介紹人不是本公司的關連人士。

認購價、認股權證行使價、介紹費和以現金支付介紹費是本公司與認購人、第一介紹人和第二介紹人之間磋商後釐定。
陽光將根據向認購人、第一介紹人和第二介紹人發行的單位向香港聯交所申請將予發行的普通股上市及買賣。

每認購價和介紹費為：

1. 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一三年十二月二日所報的每股普通股之平均收市價1.83港元折讓約7.1%（即緊接認購協議簽署日期前的交易日）;
2. 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一三年十二月二日所報的每股普通股之平均收市價1.88港元折讓約9.6%（即緊接認購協議簽署日期前的交易日）; 及
3. 較香港聯交所於二零一三年十二月二日日所報的每股普通股之收市價1.78港元折讓約4.5%（即緊接認購協議簽署日期前的交易日）;

認股權證行使價為：

1. 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一三年十二月二日所報的每股普通股之平均收市價1.83港元溢價約2.7%（即緊接認購協議簽署日期前的交易日）;
2. 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一三年十二月二日所報的每股普通股之平均收市價1.88港元折讓約0.0%（即緊接認購協議簽署日期前的交易日）; 及
3. 較香港聯交所於二零一三年十二月二日所報的每股普通股之收市價1.78港元溢價約5.6%（即緊接認購協議簽署日期前的交易日）;

據董事所知，所得資料及相信經作出一切合理查詢後，各認購人、第一介紹人和第二介紹人及其最終實益擁有人為獨立第三方，並且與陽光沒有關連和不是陽光的關連人士。

根據發行予認購人、第一介紹人及第二介紹人的單位，將發行的普通股股份約佔現有已發行普通股股份的6.9%，及緊隨配售完成後，約佔本公司已擴大發行總普通股股份的6.4%。

假設以現金支付的介紹費是以單位支付，及假設認購人、第一介紹人及第二介紹人行使所有認股權證，根據發行予認購人、第一介紹人及第二介紹人的單位，行使認股權證後，將

發行合共351,078,275的普通股股份，約佔現有已發行普通股股份的12.2%，及緊隨配售完成後，約佔本公司已擴大發行總普通股股份的10.8%。

配售完成的條件是：(i) 香港聯合交易所（「聯交所」）及多倫多證券交易所批准由單位、因行使認股權證可發行的普通股股份和與支付介紹費相關可發行的普通股股份組成的普通股的上市；(ii) 遵照香港聯交所上市規則及香港公司收購及合併守則或以其他方式在香港聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會的其他規定配售;及(iii)獲得其他必要的監管批准。當認購協議獲得上市批准和收到各認購人的所得款項，一個或多個的配售預計於二零一三年十二月六日啟動。

配售的理由和配售所得款項的用途
董事認為，配售是陽光為公司的重要時刻籌集資金的機會。配售之所得款項淨額（扣除326,463,200港元以現金支付的介紹費，約為4,470萬加元）將用於本公司為解決短期資金需求，實現項目和企業目標及用於一般企業用途。

對股權架構的影響
陽光現有的股權架構和緊隨配售完成對股權的影響載列如下。以下列表假設介紹費是以現金支付和沒有行使認股權證。

以發行新普通股股份的一般授權

根據單位發行的普通股股份將根據於二零一三年五月七日陽光的股東週年大會上授予董事會一般授權配發和發行不超過20%已發行和發行在外的股本（「一般授權」）。於本公告公佈日期，陽光還沒有根據一般授權發行任何普通股股份。根據單位發行後普通股將入賬列作繳足股款，並在各方面與其他現有的普通股享有同等權益。

配售之完成須待若干條件達成。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

普通股將於香港時間下午一時正恢復買賣。

有關陽光油砂有限公司
陽光油砂有限公司是阿薩巴斯卡油砂地區（位於加拿大阿爾伯塔省）按面積計算最大油砂礦區的非合夥持有人。自本公司於二零零七年二月二十二日註冊成立以來，陽光已取得超過464,897公頃（1,189,762英畝）油砂租賃礦區（相當於該區全部授出租賃礦區約7%）。
本公司主要業務為勘探、開發及生產油砂礦區內的多元油砂油藏。於阿薩巴斯卡地區的主要營運地區為West Ells、Thickwood、Legend Lake、Harper、Muskwa、Goffer、Pelican及Portage。陽光的油砂礦區分類為三大主要資產類別：砂岩油藏、碳酸鹽岩油藏和常規重油。

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陽光油砂有限公司

電話：(1) 403 984 1446
電郵： [email protected]

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