根據特別授權發行股份以債轉股
香港（二零二五年四月二十八日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零二五年四月二十七日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：
根據特別授權發行股份以債轉股
於香港時間二零二五年四月二十八日（卡爾加里時間二零二五年四月二十七日）本公司分別與債權人訂立債轉股協議。據此等債轉股協議，本公司將分別向各名債權人配發及發行相關股份以債轉股，以此作為每位債權人債務的全數及最終結算。
發行價為港幣 0.45元:
(i) 較聯交所於香港時間二零二五年四月二十五日所報的每股股份之收市價0.44港元溢價約2.27% ; 及
(ii) 相較於聯交所緊接及包括香港時間二零二五年四月二十四日前連續五個交易日所報的每股普通股之平均收市價0.381港元溢價約18.11%。
162,310,261 股相關股份佔本公司於本公告日期已發行股本 292,174,417 股股份約 55.55%，及佔本公司經發行 162,310,261 股相關股份擴大後已發行股本約 35.71%。
相關股份將依特別授權配發及發行，惟須經股東於特別股東大會批准。截至本公告日期，據董事所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢後，除下文披露者外，概無股東及彼等各自的緊密聯繫人於債轉股協議、根據特別授權配發及發行相關股份及其項下擬進行的交易中擁有重大利益，亦無股東須於特別股東大會上就批准有關債轉股協議、根據特別授權配發及發行相關股份及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。
一份載有（其中包括）有關債轉股協議及其項下擬進行交易（包括特別授權）的進一步資料、及召開股東特別大會通告的通函，預計將於二零二五年五月二十一日或之前寄給股東。
股東與潛在投資者應注意，完成發行相關股份受限於該等債轉股協議之條件的達成。由於發行可能會或可能不會進行，股東與潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
發行相關股份
根據本公司於香港時間二零二五年四月二十八日（卡爾加里時間二零二五年四月二十七日）分別與每位債權人訂立之債轉股協議，本公司將以發行價向債權人配發及發行相關股份，以此作為應付每位債權人債務的全數及最終結算。
相關股份
162,310,261 股相關股份佔本公司於本公告日期已發行股本 292,174,417 股股份約 55.55%，及佔本公司經發行 162,310,261 股相關股份擴大後已發行股本約 35.71%。假設自本公告日期至完成期間，本公司已發行股本（發行相關股份除外）將不會有任何變動。
發行價
發行價為港幣 0.45元:
(i) 較聯交所於香港時間二零二五年四月二十五日所報的每股股份之收市價0.44港元溢價約2.27% ; 及
(ii) 相較於聯交所緊接及包括香港時間二零二五年四月二十四日前連續五個交易日所報的每股普通股之平均收市價0.381港元溢價約18.11%。
發行價由公司與債權人參考股份的市場情況和現行市價公平磋商後決定。
發行相關股份的特別授權
相關股份將根據於特別股東大會上向股東尋求的特別授權發行。特別授權一經批准，有效期限至債轉股協議或其項下擬進行的交易完成為止。
排位與申請上市
相關股份將根據特別授權發行，並將彼此之間，且與完成日期當日現有的已發行股份在各方面享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准相關股份的上市及買賣。
先決條件
債轉股協議待以下條件達成後，方告完成：
- 按照上市規則規定，股東於特別股東大會上正式通過決議，以批准債轉股協議及其項下擬進行的交易，以及根據特別授權發行及配發相關股份；
- 聯交所上市委員會批准相關股份的上市及買賣 ; 和
- 獲得政府或其他監管機關或適用法律要求的所有必要的相關批准和同意。
上述條件均不能被豁免。如果先決條件在香港時間二零二五年八月二十七日或之前（或債轉股協議各方可能達成共識的其他時間及日期）未能達成，債轉股協議應終止，且公司與債權人都不用承擔債轉股協議下的任何義務和責任。
各項債轉股協議的完成並非互為條件。如任何債轉股協議因任何原因未能完成，其他債轉股協議仍可繼續完成。
對股權架構的影響
於本公告日期，本公司已發行292,174,417 股股份。
本公司於本公告日期及緊隨發行完成後的股權架構（假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動）如下。
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於本公告日期 |
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緊隨配售完成後 （假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動） |
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股東名稱 |
股份數目 |
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股份概約百分比 |
股份數目 |
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股份概約百分比 |
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孫國平 |
150,232,591 |
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51.42% |
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150,232,591 |
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33.06% |
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債權人 (張駿) 1 |
13,576,400 |
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4.65% |
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38,621,346 |
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8.50% |
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債權人 (何冉) |
0 |
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0 |
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57,777,777 |
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12.71% |
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債權人 (陳炯然) |
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19,823,837 |
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4.36% |
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債權人 (NC New Energy) 2 |
0 |
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0 |
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13,165,184 |
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2.90% |
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債權人(Pensworth) 3 |
0 |
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0 |
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13,165,184 |
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2.90% |
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債權人(Cosmetic) |
0 |
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0 |
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33,333,333 |
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7.33% |
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公眾股東 (不包括債權人) |
128,365,426 |
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43.93% |
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128,365,426 |
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28.24% |
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總數 |
292,174,417 |
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100.00% |
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454,484,678 |
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100.00% |
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附註:
- 1. 截至本公告日期，張駿先生持有本公司 13,576,400 股，佔本公司已發行股本總額的 4.65%。
- 2. 誠如本公司於2025年4月17日刊發之公告，本公司與NC New Energy訂立債轉股協議，根據該協議，本公司將發行11,847,858股A類持投票權普通股，以全額及最終清償本公司欠NC New Energy之債務。截至本公告日，上述股份發行尚未完成。
- 3. 誠如本公司於2025年4月17日刊發之公告，本公司與Pensworth訂立債轉股協議，根據該協議，本公司將發行11,847,858股A類持投票權普通股，以全額及最終清償本公司欠Pensworth之債務。截至本公告日，上述股份發行尚未完成。
訂立債轉股協議的理由及裨益
截至債轉股協議日期，本公司欠債權人的應付債務總計為73,039,619 港元 ( 約為13,052,180 (1) 加元)。此應付債務將由是次發行162,310,261 股股份結算。
本公司董事認為以發行股份的方式支付應付債務不會導致公司大量現金流出，同時又減少了公司負債。因此，董事認為債轉股協議的條款屬公平合理，且本次發行符合本公司及股東的整體利益。
1. 依加拿大銀行中午匯率（截至2025年4月25日）1.00加元兌5.5960港元計算。
本公司於過往12個月的股本集資活動
本公司於緊接本公告日期前的12個月進行了以下股本集資活動。
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公告日期 |
集資活動 |
預計所得 |
擬所得款項淨額 的用途 |
所得款項淨額 實際用途 |
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二零二四年 十二月十八日 |
根據特別授權的普通股私人配售 |
18,504,380港元 (約3,241,967加元 (2)) |
償付債權人之債務 |
全部金額18,504,380港元（約3,241,967加元）用於清償債務。由於發行股份是為了償還應付款項，因此公司沒有實際現金流入 |
2) 按加拿大銀行的名義中午匯率（於2024年12月17日）1.00 加元兌 5.7077 港元計算。
3) 本公司於2025年4月17日（香港時間）分別與(i)許靈武、(ii)Pensworth及(iii)Pensworth訂立債轉股協議，據此，本公司將向彼等配發及發行A類具有普通股投票權的股份，作為彼等各自應付債務的全數及最終清償。詳情載於日期為2025年4月17日（香港時間）的公告。截至本公告日，上述股份發行尚未完成。
上市規則的涵義
相關股份將依特別授權配發及發行，該授權須經股東於特別股東大會批准。截至本公告日期，據董事所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢後，除本公告披露者外，概無股東及彼等各自的緊密聯繫人於債轉股協議、根據特別授權配發及發行相關股份及其項下擬進行的交易中擁有重大利益，亦無股東須於特別股東大會上就批准有關債轉股協議、根據特別授權配發及發行相關股份及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。
一份載有（其中包括）有關債轉股協議及其項下擬進行交易（包括特別授權）的進一步資料、及召開股東特別大會通告的通函，預計將於二零二五年五月二十一日或之前寄給股東。
股東與潛在投資者應注意，完成發行相關股份受限於債轉股協議之條件的達成。由於發行可能會或可能不會進行，股東與潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
定義
在本公告中，除文意另有所指外，下列詞句被賦予的涵義如下：
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“聯繫人”及 “緊密聯繫人” |
具有上市規則所賦予的涵義
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“董事會” |
董事會
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“加元” |
加拿大法定貨幣加元
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“完成” |
本次發行的完成
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“完成日期” |
完成的日期
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“關連人士” |
具有上市規則所賦予的涵義
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“債權人” |
債權人為：(i) 張駿; (ii) 何冉；(iii) 陳炯然；(iv) NC New Energy Ltd（”NC New Energy”）；(v) Pensworth Holdings Limited（”Pensworth”）; 以及(vi) Cosmetic Cabinet Ltd (“Cosmetic”), 當中除了(i) (ii)及 (iii) 外，共他債權人均為香港註冊成立之有限責任公司
據董事所知、掌握資訊以及所信，所有債權人及其最終實益擁有人均獨立於本公司、本公司關連人士及其各自之聯繫人，且與上述各方概無關連
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“董事” |
本公司的董事
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“本集團” |
本公司及其不時之附屬公司
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“香港” |
中華人民共和國香港特別行政區
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“發行” |
根據債轉股協議的條款及條件向債權人配發及發行相關股份
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“發行價” |
每股相關股份港元 0.45
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“上市規則” |
聯交所證券上市規則
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“應付債務” |
73,039,619 港元，即截至債轉股協議日期本公司欠所有債權人的未償還債務總額
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“相關股份” |
162,310,261股新股，相當於應付債務金額除以本公司於完成日期將向債權人配發及發行的發行價
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“債轉股協議” |
本公司分別與債權人於二零二五年四月二十八日(香港時間) 就有關支付本公司應付債務而訂立的協議
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“股東特別大會” |
本公司將予召開之股東特別大會，以審議及酌情批准 （其中包括）債轉股協議及其項下擬進行的交易（包括發行及配發相關股份的特別授權）
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“股份”或“普通股” |
本公司在聯交所上市的A類具有投票權的普通股
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“股東” |
已發行股份的持有人
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“聯交所” |
香港聯合交易所有限公司
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“加元” |
加拿大法定貨幣加元
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“港幣”/ “港元” |
香港法定貨幣港幣
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“%” |
百分比
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關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標為每日5,000桶。
進一步查詢，請聯絡：
孫國平先生
執行主席
電話：(852) 3188 9298
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。