本資料報表旨在向公眾提供陽光油砂有限公司（「本公司」）於下文指定日期的資料。有關資料無意作為本公司及／或其證券的完整資料摘要。

除文義另有所指外，否則本資料報表所用詞彙與本公司日期為 2012 年 2 月 20 日的招股章程（「招股章程」）所界定者具有相同涵義，並且任何對招股章程章節的提述（倘有）應作相應詮釋。

責任聲明

於本資料報表日期，本公司董事(「董事」) 特此集體及個別對本資料報表所載資料的準確性承擔全部責 任，且董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所確信，本資料報表所載資料在各 重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項致使本資料報表中 任何資料失實或產生誤導。

本公司董事亦集體及個別承諾於自上次刊發後資料發生重大變動時刊發經修訂資料報表。

承董事會命

陽光油砂有限公司

孫國平

執行主席

香港，2022年5月31日

卡爾加里，2022年5月31日

於本公司資料報表發佈日，董事會包括執行董事孫國平先生及何沛恩女士；非執行董事 Michael John Hibberd先生、劉琳娜女士及蔣喜娟女士；以及獨立非執行董事賀弋先生、Alfa Li 先生及 邢廣忠先生。

* 僅供識別  

於本公司資料報表內，除文義另有指明者外，下列詞彙具有以下涵義。

以下為本公司曾向聯交所申請並獲其批准的特殊豁免之撮要。有關本公司曾向聯交所申請並獲其批准的其他豁免，謹請參閱招股章程「豁免嚴格遵守上市規則及公司條例」一節。

1.  派駐管理層

根據上市規則第8.12條的規定，發行人須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該發行人至少須有兩名執行董事通常居於香港。本公司當其時之董事會認為在可預見將來公司將不會有充足管理層人員駐港，以符合上市規則第8.12條的規定。因此本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第8.12 條的規定，原因是本公司之總部及主要業務營運均設於加拿大，而管理層駐於加拿大，可最佳地履行其工作。本公司已接獲聯交所豁免嚴格遵守上市規則第8.12條的規定，惟須符合若干條件。詳情謹請參閱招股章程。

     於本報表日期，本公司之兩名執行董事，孫國平先生及何沛恩小姐均常居於香港。因此本公司符合上市規則第8.12條之要求。

2.  公司秘書

上市規則第8.17條規定，發行人必須委任符合上市規則第3.28條的公司秘書。上市規則第3.28條規定須委任聯交所認為按其學歷或專業資格可履行公司秘書職務的人士為其公司秘書。本公司當其時之管理層已申請而聯交所亦已批准本公司豁免嚴格遵守部分上市規則第8.17條的規定，基於本公司當其時已委任兩名聯席公司秘書。

三年期限屆滿後，本公司曾評估加拿大公司秘書的資格和經驗及香港公司秘書的持續協助需要，且本公司其後已努力向聯交所證明加拿大公司秘書於前三個年度得到香港公司秘書的協助後已取得上市規則第3.28條附註2所界定的「相關經驗」，因此毋須進一步豁免遵守上市規則第8.17條。

     於本報表日期，本公司之董事會秘書周敏雁小姐，為一名香港公司治理公會會員，在過去的五年中，彼亦獲取足夠加拿大秘書實務經驗。因此本公司符合上市規則第3.28條之要求。

3. 細則及附例

上市規則附錄三列明細則或等同文件必須符合該附錄所載條文（「細則規定」）。本公司的細則及附例並未符合若干細則規定。在若干情況下，細則規定未獲嚴格遵守，但已被本公司細則及附例、阿爾伯塔公司法及╱或其他適用的加拿大法例、規則或規例大致相若的條文所涵蓋。本公司並未就該等情況申請豁免嚴格遵守。本公司已申請並已獲聯交所批准豁免嚴格遵守其他細則規定當中之要求。詳情謹請參閱招股章程。

自2022年1月1日，上市規則附錄三己重新命名為「核心的股東保障水平」，且當中大部份內容均已修改或刪除。本公司當時獲聯交所批准豁免的相關段落亦已刪除。

其他持續責任

由聯交所授予本公司有關上市規則第十三章的條文的豁免目前仍然適用，當中包括下列上市規則第13.38條及第13.44 條：

• 上市規則第13.38條規定，本公司召開其上市證券持有人會議，而向所有有權在會議上投票的人士送交召開會議的通知時，須同時送交代表委任表格。該表格須就擬在會議上提呈的全部決議案，提供正反投票選擇，惟倘為選舉董事或委任審核師，代表委任表格須列明股東僅可根據阿爾伯塔公司法及所有適用的加拿大證券法投票贊成決議案或放棄投票。

• 上市規則第13.44條規定，除例外情況外，若有發行人董事或其任何聯繫人於任何合同、安排或任何其他建議中佔有重大利益，有關董事皆不得就通過該合同、安排或任何其他建議的任何董事會決議案進行表決，亦不得計入該次會議上出席的法定人數，原因是本公司認為嚴格遵守本上市規則或會導致本公司無法批准提呈予董事會的事項。董事須遵守阿爾伯塔公司法及本公司細則與附例的披露責任。

4.上市規則第18.33(6)條

礦業公司（定義見上市規則）須於其上市招股章程及中期及年度報告披露其儲量和資源的詳情，並須根據有關報告標準呈列。就開採石油資源和儲量的礦業公司而言，上市規則第18.32條至第18.33條載列所需的報告標準。

上市規則第18.33(5)條規定，倘若「有關風險因素已明確指出」及上市規則第18.33(6)條規定發行人確保「可能儲量、後備資源或遠景資源並無附帶經濟價值」，則可披露「後備資源或遠景資源的估計儲量」。

本公司申請豁免的依據是後備資源是油砂行業最常見及最廣泛應用的估值指標，亦是潛在油砂投資者作出投資決定時要考慮的重要指標，及歸於本公司後備資源的價值包括對本公司價值的有意義部分。因此，聯交所批准豁免嚴格遵守上市規則第18.33(6)條，並至今仍然生效。亦因如此，本公司根據上市規則第18章按持續基準披露本公司的可能儲量、後備資源和其石油原始地質儲量的估計儲量及價值。

若干加拿大聯邦所得稅考慮因素

    以下討論適用於所得稅法及任何適用所得稅條約或慣例而言於任何有關時間並非加拿大居民或不被視作加拿大居民的股份持有人、按公平原則交易且並非本公司聯屬人士的股份持有人、持有股份作資本財產的股份持有人、於加拿大營業時或營業過程中並無且並非被視作使用或持有股份的股份持有人、並無在買賣性質被視為冒險或值得關注的一項或以上交易購入股份的股份持有人、並無持有股份作為加拿大永久機構的部分業務財產的股份持有人，以及並非就所得稅法而言的加拿大納稅居民海外聯屬人士的股份持有人。此外，本討論並不適用於在加拿大及其他地區營業的保險公司、「核准外資銀行」、「金融機構」、「指定金融機構」或屬「避稅投資」的實體或權益（所有定義見所得稅法）。

    本討論乃根據本招股章程所載事實、招股章程刊發日期有效的所得稅法條文及其項下法規（「該等法規」）及本公司對加拿大稅務局於本招股章程刊發日期前公佈的當前行政政策及評估慣例的理解而作出。本討論亦有考慮加拿大財政部部長於招股章程刊發日期以前公佈或代其公佈就所得稅法及該等法規進行修訂的所有具體方案。本討論並無另行考慮或預計法律或加拿大稅務局的行政政策或評估慣例的任何變動（無論透過立法、政府或司法行為或決定），亦無考慮任何其他可能與本招股章程所討論者有重大差異的聯邦、省份或境外所得稅考慮因素。

    就所得稅法而言，有關收購、持有或處置股份的每筆款項必須按加拿大銀行於特定日子中午所報轉換特定貨幣為加拿大貨幣的滙率或加拿大稅務局接納於該款項首次產生的實際日期的其他滙率兌換為加元。

    本討論僅屬一般性質的討論，並未詳盡論及所有可能適用於投資股份的加拿大聯邦所得稅考慮因素。此外，收購、持有或出售股份的所得稅或其他稅務結果將因應持有人的特定情況（包括持有人居住或經營業務的司法權區）而有所不同。因此，本概要僅屬一般性質，並不擬作為向任何有意購買股份的人士提供的法律或稅務意見。

投資者應根據其特定情況，就投資股份的稅務結果向其本身的稅務顧問諮詢意見。

股份的股息

就股份向非居民股東派付或入賬或視作派付或入賬的股息，將按稅率繳付加拿大非居民預扣稅。由於加拿大與非居民股東居住的國家訂立的適用所得稅條約或公約的條文有所規定，該等非居民預扣稅或會獲得減免。

有權獲得削減預扣稅稅率的非居民股東將要向本公司提供若干文件，以支持獲得預扣稅稅率削減。透過中央結算系統持有股份的非居民股東，據我們的理解，中央結算系統將無法就向中央結算系統結存的股份的實益持有人提供任何支持文件，因此，該等非居民股東不會有權從源頭上獲得預扣稅削減。然而，彼等可能有權從加拿大稅務當局就可能被預扣及減免的任何多出金額獲得退款。有關人士應就適用於獲得有關退款的要求和時限諮詢本身的稅務顧問。

股份的沽售

非居民股東毋須於就其出售股份時變現的任何資本收益繳納所得稅法項下的稅項， 惟股份於非居民股東出售時構成「應課稅加拿大財產」（定義見所得稅法）和非居民股東無權根據適用所得稅條約或公約獲得減免除外。只要股份就所得稅法而言於出售時仍在指定證券交易所（目前包括聯交所）上市，股份一般不會構成非居民股東的應課稅加拿大財產，惟於緊接出售前60個月內的任何時間，有以下情況除外：(a)非居民股東、非居民股東並無按公平基準進行交易的人士或非居民股東連同所有該等人士，擁有本公司股本中任何已發行類別股份25%或以上； 及(b)股份公平市值超過50%乃直接或間接來自以下一項或多項：(i)位於加拿大的房地產或不動產；(ii)加拿大資源類；(iii)木材資源類； 及(iv)上述任何(i)至(iii)項所述財產的購股權或利益或民事法律權利，不論財產是否存在。此外，在若干情況下，倘財產按遞延稅項基準交換或兌換為股份，股份或會被視作「應課稅加拿大財產」。若股份構成「應課稅加拿大財產」及適用的所得稅條約或公約並無寬免，屬個人且於特定課稅年度變現出售股份的資本收益之非居民股東一般將須就非居民股東或須於特定課稅年度徵稅的收入及收益總金額按遞進稅率繳納有關資本收益的加拿大稅項。所得稅法載有多條關於計算資本收益及資本虧損及本招股章程並無討論有關納稅人承前結轉及撥回虧損以抵銷變現資本收益的規例。非居民股東的股份如構成應課稅加拿大財產，應諮詢其本身的稅務顧問。