股東特別大會通告
玆通告陽光油砂有限公司（「陽光」或「本公司」）謹訂於二零二一年二月二十六日上午十時正（香港時間） / 二零二一年二月二十五日下午七時正（ 卡爾加里時間）假座香港中環干諾道中64-66號中華廠商會大廈21樓舉行「A」類持有投票權普通股（「股份」）持有人（「股東」）股東特別大會（「大會」），以審議並酌情通過（無論有否作出修改）決議案。
決議案
1. 「 批准和確認 Prime Union Enterprises Limited（作為認購人）根據與本公司（作為發行人）於二零二零年四月一日簽訂的有關認購本金總額為$72,000,000港元的固定利率可換股債券（「認購事項」）之認購協議（「認購協議」），以兌換價每股兌換股份$0.632港元(需按認購協議之條款而作出調整) ，兌換所有可換股債券。並授權本公司的任何一位董事就此採取所有相關行動（包括但不限於配發和發行兌換股份）並簽署該董事可能認為有必要實行的與兌換有關或附帶的任何事項的所有文件（包括當簽署文件需要蓋章執行生效時加蓋本公司印章）。」
2. 「待執行人員（根據本公司二零二一年二月三日的通函中之定義（以下簡稱「通函」）為準，該副本在是次大會上出示，並標有「 A」字樣，並由召開是次大會的主席簽署，以茲識別）授予認購人清洗豁免（定義見通函）並達致所授予的清洗豁免附帶的任何條件後，根據《香港收購及合併守則》（「《收購守則》」）第26條的豁免註釋1，豁免認購人向本公司的股份持有人提出強制性全面要約，以購買認購人及其一致行動人士已擁有或同意購買的股份以外的所有本公司股份，並授權公司的任何一位董事執行（包括在需要蓋章執行的情況下加蓋本公司印章），並採取彼認為必要，有利或適宜的所有步驟來進行或使與清洗豁免有關或與之相關的任何事項生效。」
登記股東
倘 閣下以本身名義持有股份，則 閣下為本公司的登記股東（「登記股東」）。身為登記股東，如閣下無法親身出席大會， 並希望確保閣下的股份在大會上投票，則閣下須依照隨附代表委任表格及通函內所列指示填妥代表委任表格、註明日期及加以簽署並將其發送。該代表委任表格亦將刊載於香港交易及結算所有限公司的披露易網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站www.sunshineoilsands.com。
實益股東
倘 閣下以於經紀行或中介機構（ 即經紀、投資行、結算所或類似實體）開立的賬戶持有股份， 則 閣下為本公司的實益股東（「實益股東」）。實益股東須遵循 閣下的中介機構提供的投票指示表格或其他代表委任表格內所列指示以確保 閣下的股份於大會上獲行使投票權。
承董事會命
陽光油砂有限公司
執行主席
孫 國 平
阿爾伯塔省卡爾加里，二零二一年二月三日
香港，二零二一年二月三日
附 註 ：
1. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，均有權委任另一位人士作為其代表出席及投票。凡 持兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代其出席及投票。受委任代表毋須為本公司股東，但須代表股東親身出席大會。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會並於會上投票。在此情況下，其代表委任表格將被視為已撤銷。
2. 如屬股份聯名持有人，則任何一名聯名持有人可親身或委派代表就有關股份在股東特別大會上投票，猶如其為唯一有權投票的人士，惟倘一名以上聯名持有人出席股東特別大會，則就有關股份在本公司的股東名冊排名首位的聯名持有人方可就有關股份投票。
3. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權檔副 本須於委任表格適用的股東特別大會或其任何續會前送達
(i) 本公司於加拿大的主要股份過戶登記處 Alliance Trust Company（地址為Suite 1010, 407 — 2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 2Y3）(至少於股東特別大會召開前48小時（即不遲於二零二一年二月二十三日（卡爾加里時間）下午七時正）; 或
(ii) 本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）(至少於股東特別大會召開前48小時（即不遲於二零二一年二月二十四日（香港時間）上午十時正）
或使用該代理的任何休會； （iii）於股東特別大會或其重新召開之日，或以法律規定的任何其他方式送達股東特別大會主席。
4. 認購人（Prime Union Enterprises Limited）及其一致行動人士，包括孫國平先生及其全資擁有公司Tai Feng Investments Limited，何沛恩女士、Michael J Hibberd、先生、 蔣喜娟女士以及與兌換及清洗豁免有關或與之有關的人士須就上述普通決議案放棄投票。
5. 上述決議將以投票方式決定。 就決議案（1）而言，必須獲得獨立股東（定義見通函）超過50％的投票贊成； 而就第（2）項決議案而言，該決議案須經股東特別大會上獨立股東（定義見通函）的至少75％票數批准。
6. 預防措施
鑑於新冠肺炎疫情狀況，本公司將於股東週年大會嚴格實施以下預防措施，以保障每名股 東週年大會與會者的健康及安全。
1) 會場的座位將會作出特別安排，以滿足相關的監管要求，以確保社交距離。 因此，單一會場的容納人數將受到限制，如有必要，本公司將使用具有通信設施和/或電腦設備的多個會議室； 2) 出席大會的人士必須在會場入口進行強制性體溫檢查。體溫超過攝氏 37.3 度 ， 或出現任何流感症狀或其他明顯不適的人士將不被允許進入會場； 3) 每名與會者於進入會場須簽署及填妥一份健康申報表 ; 4) 每名與會者須在會場內時刻佩戴外科口罩 ; 5) 任何在緊接大會前十四天內曾於香港境外旅遊（「近期外遊記錄」）、須就 2019 冠狀病毒病接受隔離或自我隔離，或與任何接受隔離或有近期外遊記錄的人有密切聯繫的人士均不得參加大會； 6) 拒絕上述任何措施的任何與會者將被拒絕進入會場 ;及
7)大會上將不會派發公司禮品，亦不設茶點招待。
於本公告發佈之日，董事會包括執行董事孫國平先生及何沛恩女士；非執行董事 Michael John Hibberd先生、劉琳娜女士及蔣喜娟女士；以及獨立非執行董事賀弋先生、Alfa Li 先生及邢廣忠先生。