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2020年10月16日

清洗豁免申請及復牌

香港（二零二零年十月十六日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零二零年十月十五日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：

背景

茲提述本公司日期為二零二零年四月一日的公告（以下簡稱「公告」）和日期為二零二零年四月二十四日的通函（以下簡稱「通函」），其中涉及本公司發行總額為港元 $72,000,000 之定息可換股債券（「認購事項」）；以及日期為二零二零年五月二十五日的投票結果公告，該公告乃關於本公司於二零二零年五月二十五日舉行有關當中包括批准認購事項之股東特別大會的投票結果。因此，獨立股東於股東特別大會上已通過所有必要決議案，以根據上市規則之特別授權批准認購及向認購人配發及發行可換股份。特別授權已經獲批准，上市委員會已有條件授出（可配發），所有可能在行使換股權後配發和發行的可兌換股份的許可。認購協議所載之所有先決條件均已達成。截至本公告日期，可換股債券的認購已完成。

於本公告日期，本公司已收到認購人的換股通知。誠如該公告內「可換股債券之主要條款」一節所詳述，可換股債券如在行使兌換權後出現以下情況將不得兌換，（i）可換股債券持有人及與其一致行動之人士（不論直接或間接）持有29.90％或以上的擴大後已發行股本，除非可換股債券持有人已從證監會獲得清洗豁免；（ii）《收購守則》不時指定為觸發強制性全面要約的水平的任何其他百分比，除非可換股債券持有人已從證監會獲得清洗豁免；（iii）本公司將未能維持25％的公眾持股量。在達成這些條件後，仍須獲得本公司書面批准(除此以外兌換股份不受其他條款約制)，可換股債券方可以行使。由於認購人擬悉數兌換可換股債券，因此已向證監會申請清洗豁免。倘清洗豁免未獲即將舉行的股東特別大會上批准或未獲證監會批准，則認購人將不會進行兌換股份。

收購守則的含義及申請清洗豁免

於本公告日期，認購人（由孫先生全資擁有的公司），一致行動人士合共擁有38,579,335 股股份之權益，佔本公司已發行股份約 29.78％。此外，根據首次公開發售後購股權計劃，孫先生已獲授認股權，使其有權行使全部認股權以收購6,933,580股股份（佔本公告日期本公司已發行股本約5.35％）。孫先生已向公司作出不可撤銷的承諾，即在行使根據首次公開發售後購股權計劃授予的購股權時，他不會觸發《收購守則》第26條規定的強制要約。

根據認購協議之條款，可換股債券之發行價為港元$72,000,000（即可換股債券本金額之100％）。根據初步換股價每股股份港元$0.632（根據“定義”中兌換價格調整一節所定義的進行調整，於本公告日期，兌換價並沒有進行調整。），可換股債券悉數兌換予認購人後，將配發及發行最多113,924,051股新股份，相當於（i）於本公告日期，現有已發行股份約87.94％；（ii）擴大後的本公司已發行股本的約46.79％（假設並無購回股份或發行其他新股份）。認購人及其一致行動人士的權益將增加至總計152,503,386股（約佔本公司經擴大後的公司已發行股本62.64％）。

根據《收購守則》第26.1條，一致行動人士收購本公司的投票權的比例從少於30％至30％或更高，將觸發一致行動人士對本公司的所有股份進行全面要約，除非(i)兌換於股東特別大會上獲得50％以上的獨立股東投票贊成批准；和（ii）執行人員授出清洗豁免並於股東特別大會上獲不少於75%獨立股東以投票方式批准。

認購人（代表孫先生和一致行動人士）必須根據收購守則規則26中有關免除兌換的註釋1向執行人員申請清洗豁免。為了獲得執行人員的批准，清洗豁免須（其中包括）最少75％的獨立股東在股東特別大會上以投票方式批准。擬進行的換股須在股東特別大會上獲得超過50％獨立股東的票數批准。

一致行動人士及對兌換、清洗豁免及/或該兌換有利益之人士，須就擬提呈股東特別大會批准（其中包括）股東特別大會之決議案放棄投票。

公司股權結構的變化

於本公告日期：

本公司擁有已發行129,554,630股“ A”類普通股份；
在首次公開發售後購股權計劃下，本公司擁有9,056,001份認股權（「認股權」）；
本公司於二零一九年六月十七日發行了本金總額為美元$10,450,000的可換股債券（「2019可換股債券」）予一名獨立第三方 - LionRock Soleil L.P.。 2019可換股債券的年利率為10％。2019可換股債券的持有人有權自發行日期起計兩年內，可隨時按每股港元$4.09的兌換價（按股份合併後的價格進行調整），將2019可換股債券兌換為股份，若該獨立第三方行使2019可換股債券，將發行19,979,685股股份，佔本公告日股份總數的15.42％; 及
本公司於二零二零年四月一日向認購人發行本金總額為港元$72,000,000的可換股債券。可換股債券的年利率為8％。根據認購協議的條款，認購方有權在截至二零二二年三月三十一日的任何時候以初始兌換價每股$0.632港元（可予調整）將可換股債券全部或部分兌換為股份; 及
除上述認股權、可換股債券和2019年可換股債券外，本公司沒有任何其他可兌換為股份的可兌換證券、期權、認股權證或其他可兌換或交換成股份的衍生品。

下表描述了本公司之股權結構，假設本公司已發行股本沒有變化，（i）於本公告日期；（ii）可換股債券根據初步兌換價悉數兌換後；（iii）可換股債券及2019可換股債券全面兌換後;及（iv）可換股債券、2019可換股債券全面兌換後及董事行使所有購股權後：

	於本公告日期		可換股債券兌換後		在可換股債券和2019年可換股債券完全兌換後（僅作說明用途）		可換股債券及2019年可換股債券悉數兌換後，所有可行使的認股權已獲行使（僅作說明用途）
	股份數目	%	股份數目	%	股份數目	%	股份數目	%
認購人¹	10,338,000	7.98%	124,262,051	51.04%	124,262,051	47.17%	124,262,051	46.06%
Tai Feng Investments Ltd¹	8,556,750	6.60%	8,556,750	3.51%	8,556,750	3.25%	8,556,750	3.17%
孫先生¹	17,413,790	13.44%	17,413,790	7.15%	17,413,790	6.61%	24,347,370	8.95%

其他董事
Michael J Hibberd²	2,165,981	1.67%	2,165,981	0.89%	2,165,981	0.82%	3,099,561	1.14%
蔣喜娟³	104,814	0.08%	104,814	0.04%	104,814	0.04%	124,814	0.05%
何沛恩⁴	-		-		-		400,000	0.15%
認購人及與之一致行動人士	38,579,335	29.78%	152,503,386	62.64%	152,503,386	57.89%	160,790,546	59.02%
獨立非執行董事：
賀弋	139,682	0.11%	139,682		139,682	0.05%	256,349	0.09%
邢廣忠	-		-		-		66,667	0.02%
2019可換股債券持有人
LionRock Soleil L.P.⁵					19,979,685	7.58%	19,979,685	7.33%

其他股東	90,835,613	70.11%	90,835,613	37..31%	90,835,613	34.48%	91,354,454	33.53%


總數	129,554,630	100.00	243,478,681	100.00	263,458,366	100.00	272,447,70	100.00

註 :

1.孫先生為本公司執行主席兼主要股東。他擁有36,308,540股份權益（於本公告日期，約佔本公司股本的28.03％），其中包括（i）認購人擁有的10,338,000股股份（孫先生直接全資擁有的公司）；（ii）由孫先生直接全資擁有的公司Tai Feng Investments Limited直接持有的8,556,750股股份；及（iii）由孫先生直接持有的17,413,790股股份。於本公告日期，孫先生擁有購股權，可根據本公司的首次公開發售後購股權計劃認購本公司授予的合計6,933,580股股份。

2.Michael J Hibberd為本公司的非執行副主席，並根據《收購守則》與認購方為一致行動人士。

3.蔣喜娟女士為本公司非執行董事，並根據《收購守則》與認購方為一致行動人士。

4.何沛恩女士為本公司的執行董事，並根據《收購守則》與認購方為一致行動人士。

5.LionRock Soleil L.P. 獨立第三方，本公司發行的2019年可換股債券的持有人。可換股債券全面兌換後，它將

為公眾股東。

6.上表中的某些百分比數字已進行了四捨五入調整。因此，顯示為總計的數字可能不是它們前面的數字的總數。

7.於本公告日期，本公司根據首次公開發售後購股權計劃有9,056,001份尚未行使的認股權，其中：甲）

518,841份購股權不是由董事持有，但是可以行使的；乙）如下所示，授予董事的認股權為8,537,160：

	姓名	未行使認股權基礎證券數量(#)	可行使的認股權數目	認股權行使價 ($)	認股權到期日
1	孫國平	91,360	91,360	29.6	23/09/2021
		842,220	842,220	29.6	23/09/2021
		6,000,000	6,000,000	11.8	05/07/2023

2	何沛恩	100,000	100,000	0.41	03/12/2021
		300,000	300,000	11.8	05/07/2023

3	Michael John Hibberd	933,580	933,580	29.6	23/09/2021

4	蔣喜娟	20,000	20,000	17.5	17/08/2021

5	賀弋⁸	20,000	20,000	17.5	17/08/2021
		30,000	30,000	15.5	03/04/2021
		100,000	66,667	3.65	09/09/2024

6	劉琳娜	-	-	-	-

7	邢廣忠	100,000	66,667	3.65	09/09/2024

8	Alfa Li	-	-	-	-
總數		8,537,160	8,470,494

8. 賀弋先生是本公司之獨立非執行董事，並且於本公告發佈日期持有139,682股本公司股份。

9.. 除上文所披露者外，於本公告日期，概無董事擁有本公司任何相關證券（定義見《收購守則》第22條註釋4）

認購人和一致行動人士已確認，截至本公告日期：

除本公告所載“公司股權結構的變化”一節中所披露的內容外，認購方與其一致行動人士均未持有、擁有、控製或指示任何投票權、股份權利、任何尚未行使的購股權、認股權證或可兌換成與該公司的證券有關的股份或任何衍生工具的任何證券，或持有該公司的任何相關證券（定義見《收購守則》第22條註釋4）；
除根據認購協議擬進行的發行外，認購人或其一致行動人士均未在本公告日期前六個月內獲得或訂立任何協議或安排以獲取公司的任何表決權；

認購人或其一致行動人士均未收到任何不可撤銷的承諾或安排，以投票贊成或反對在股東特別大會上提議的批准兌換及清洗豁免的決議案；
沒有任何與本公司和認購人的相關證券（定義見《收購守則》第22條註釋4）包括但不限於《收購守則》第22條註釋8中提及的可能對兌換及清洗豁免至關重要的安排（無論是通過期權，彌償還是其他方式）；

認購人或與其一致行動人士沒有就可能或可能不會對清洗豁免及兌換援引或尋求先決條件或條件的情況作出訂立協議或安排；
認購人或其一致行動人士均未借入或借出本公司的任何相關證券（定義見《收購守則》第22條註釋4）；

除根據認購協議應付認購可換股債券的公司對價外，認購人或其一致行動人士成員，都不需要就認購事項支付任何其他形式的對價、補償或利益；
除認購協議外，認購人或其一致行動人士成員與本公司之間沒有諒解、安排、協議或特殊交易（定義見《收購守則》第25條）；及

任何股東概與（a）認購人或其一致行動人士成員；（b）本公司、其子公司或聯營公司並無任合諒解、安排、協議或特別交易（定義見《收購守則》第25條）。

有關認購人的資料

認購人為一家於二零一二年八月三十一日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，其發行股份由本公司執行主席兼主要股東孫先生完全實益擁有。認購人主要從事控股投資。於本公告日期，孫先生為認購人之唯一董事。

有關陽光的資料和兌換股份原因

本公司是一家總部位於卡爾加里的上市公司，自二零一二年三月一日起在聯交所上市，致力於發展其在阿薩巴斯卡油砂地區的油砂業務。本公司致力從各方面融資，以及從運營中獲取現金流，以為項目的未來勘探與開發提供資金。

截至二零二零年六月三十日的第二季度財務業績摘要如下：

	二零二零年六月三十日		二零一九年十二月三十一日		二零一八年十二月三十一日
(*以千元列示*)	加元	港元¹	加元	港元²	加元	港元³
現金	470	2,673	1,254	7,518	583	3,347
貿易及其他應收款項	13,168	74,903	16,519	99,035	13,457	77,250
預付開支及按金	5,704	32,446	6,934	41,571	3,208	18,416
勘探及評估資產	270,508	1,538,726	270,014	1,618,789	269,218	1,545,454
物業、廠房及設備	476,887	2,712,668	479,055	2,872,032	492,815	2,829,018
總負債	618,047	3,515,626	601,773	3,607,752	527,328	3,027,141
股東權益	153,514	873,231	175,755	1,053,687	251,953	1,446,343

(*除每股和每桶以外* *以千元列示*)	二零二零年第二季		二零二零年第一季
	加元	港元¹	加元	港元⁴
油砂重油銷售 (桶/日)	-	-	871	4,760
石油銷售	-	-	3,840	20,984
許可費	-	-	6	33
稀釋劑	46	262	1,236	6,754
運輸成本	-4	-23	2,379	13,000
營運成本	1,940	11,035	4,679	25,568
融資成本	-6,501	-36,980	6,149	33,601
淨虧損/(利潤)	-14,591	-82,998	41,770	228,251
每股- 基本和攤薄	-0.16	-1	0.32	2
資本開支¹	431	2,452	299	1,634
總資產	771,561	4,388,857	773,605	4,227,350
營運資金虧拙²	260,532	1,481,980	262,004	1,431,716
股東權益	153,514	873,231	134,418	734,525

註:

根據加拿大銀行中午匯率（二零二零年六月三十日）為港幣$1.00 等於加元$0.1758。
根據加拿大銀行中午匯率（二零一九年十二月三十一日）為港幣$1.00 等於加元$0.1668。
根據加拿大銀行中午匯率（二零一八年十二月三十一日）為港幣$1.00 等於加元$0.1742。
根據加拿大銀行中午匯率（二零二零年三月三十一日）為港幣$1.00 等於加元$0.1830。

本公司面臨的不利市場環境

近期由於COVID-19新冠肺炎帶來的經濟衝擊，導致石油需求和油價急劇下跌，本公司的流動資金嚴重惡化。亦由於金融市場低迷，資金融資也受到了阻礙。二零二零年三月二十一日，董事會決定暫時停產。停產進一步減少本公司的營業收入和現金流量。因此，本公司急需融資，以維持其日常運營費用，並履行其在二零二零年六月、七月和八月到期的債務。如二零二零年中期業績所述，公司錄得現金或現金等價物餘額為加元$470,000，對比二零二零年十二月三十一日的餘額加元$1,254,000減少了63％。截至二零二零年六月三十日的三個月，經營現金流量淨流出$200萬加元，二零一九年同期為淨流入加元$70萬。截至二零二零年六月三十日，本公司營運資金虧拙為加元$2.605億。

其他融資方案受到之限制

在執行兌換股債券交易前，本公司管理層已經用盡一切可行的籌集資金方法，即發行高息債券、銀行貸款、股權融資，但由於本公司財務狀況持續惡化和由於COVD-19新冠肺炎的影響市場氣氛低迷而未能成功。經上述考慮，並經公平磋商和審慎考慮，為了滿足緊急資金需求，本公司與孫國平主席（主席、執行董事和主要股東）商議並得出了就本公司按照認購協議中規定的條件向主席發行可換股債券的方案。

兌換股份及申請清洗豁免的原因

考慮到本公司正面臨的不利市場環境和融資方案受到限制，本公司欣然接受認購方的擬議換股。亦因此，認購人申請清洗豁免。

兌換股份帶來的好處

倘執行人員不批出清洗豁免，則認購人則將不會進行兌換股份。鑑於兌換股份可帶來的各種好處，認購人若不進行兌換股份，相信對本公司及其股東而言是不利的：

本公司的融資成本大大降低，因為換股可以為本公司節省每年8.0％的可換股債券利息，鑑於本公司截至二零二零年六月三十日的流動性狀況，節省金額是一筆可觀的數額；
本公司在二零二零年六月三十日的當前債務權益比率為402.60％，而在二零一九年十二月三十一日則為342.39％。換股後，債務權益比率預計將降低至377.13％。資產負債率的降低將使本公司在債務融資討論中更具說服力，以便在換股完成後獲得更多資金並滿足本公司的資金需求；
鑑於本公司（尤其是在市場低迷時期）需要持續維持每月的運營成本，本公司管理層最近與金融機構和機構投資者進行了討論，以尋求融資機會。潛在機構投資者的反饋是，本公司的股權結構非常分散，特別是最大的股東不是控股股東。因此，他們認為，從長遠角度來看，最大股東未能表現出對發展本公司業務的高度信心和承諾。兌換股後，認購人及其一致行動人士將成為擁有62.64％股份的控股股東。屆時，本公司將有更強大的地位來表達其在談判中的支持和承諾；及