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2020年04月 1日

關聯交易 (1)根據特定授權向關連人士發行可換股債券;及(2)委任獨立財務顧問

香港(二零二零年四月一日)和 阿爾伯塔省卡爾加里(二零二零年四月一日)- 陽光油砂有限公司(「本公司」或「陽光」)(香港聯交所:2012)董事會(「董事會」)宣佈以下事項:

認購事項

董事會欣然宣佈,本公司與認購人, 孫先生,本公司執行主席,全資及直接擁有的公司於二零二零年四月一日訂立認購協議,據此,本公司同意配發及發行,以及認購人同意認購本金總額港幣$ 72,000,000 之定息可換股債券。

完成須待認購協議所載之先決條件達成或獲豁免後方可作實。認購協議及可換股債券的詳細條款分別載於下文「認購協議」及「可換股債券之主要條款」段落。

可換股債券的發行價為港幣$ 72,000,000(即可換股債券本金額 100%)。根據每股股份的初步兌換價 0.632 港元,在全面兌換可換股債券時,將配發及發行最多 113,924,051 股新股份,相當於(i)本公司於本公告日期現有已發行股本約 88.93%; (ii) 經發行換股股份(假並無購回股份或發行其他新股份)而擴大後本公司之已發行股本約 47.07%。

配售可換股債券將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向聯交所申請批准兌換股份上市及買賣。

 

上市規則的涵義

認購人為孫先生全資及直接擁有,而孫先生為本公司之主席,執行董事兼主要股東,故根據上市規則第14A章認購人屬本公司之關連人士的聯繫人。認購事項構成上市規則第14A章項下本公司之非豁免關連交易,並須遵守上市規則項下有關公告、申報及獨立股東批准之規定。

孫先生由於對認購人的擁有權,被視為於認購事項中擁有權益,並已於就批准認購事項而舉行的董事會會議上放棄投票。

發行兌換股份亦將待(其中包括)獨立股東根據上市規則之規定於股東特別大會上批准授出特定授權後方可作實。

 

獨立董事委員會及獨立財務顧問

獨立董事委員會已告成立,其由並無於認購事項、特定授權及擬進行的交易擁有直接或間接權益的所有獨立非執行董事組成(即賀弋先生、Alfa Li 先生及邢廣忠先生),以根據收購守則就認購事項、特定授權及擬進行的交易向獨立股東提供意見。

本公司已在獨立董事委員會批准的前提下委任獨立財務顧問,以就認購事項,特定授權及擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

 

股東特別大會

本公司將召開及舉行股東特別大會,以考慮及酌情批准認購事項、特定授權或擬進行的交易。認購人及其一致行動人士以及參與認購協議、特定授權及擬進行的交易或於當中擁有權益之其他股東須於股東特別大會就批准將於股東特別大會提呈之認購協議、特定授權及擬進行的交易之所有需要表決之決議案放棄投票。於股東特別大會上, 就認購事項、特定授權及擬進行的交易進行的表決將以投票方式進行。

 

一份載有(i)(其中包括)認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易的詳情; (ii)獨立董事委員會對獨立股東的建議; (iii)獨立財務顧問就認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會之建議書; (iv)召開股東特別大會通告的通函將於本公告日期起計十五日內寄發予股東。

 

認購事項須待本公告「認購事項認購事項條件」一節所載之多項先決條件達成(或豁免,如適用)後方可作實,包括獨立股東於股東特別大會批准認購事項、特定授權及擬進行的交易。因此,認購事項可能會或可能不會進行。

 

本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問,應諮詢其股票經紀、持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

 

緒言

本公司與認購人, 孫先生,本公司執行主席,全資及直接擁有的公司於二零二零年四月一日訂立認購協議,據此,本公司同意配發及發行,以及認購人同意認購本金總額港幣$ 72,000,000 之定息可換股債券。

 

認購事項

 

認購協議的主要條款載列如下。

 

日期 :         二零二零年四月一日(香港時間)

 

訂約方 :        (1) 本公司(發行人)

(2) 認購人

 

於本公告日期,孫先生,本公司之主席,執行董事及主要股東及其控制公司合共擁有36,308,540股股份之權益,佔本公司已發行股份約28.03%。

 

可換股債券之主要條款

可換股債券的條款已按公平原則進行談判,其主要條款概述如下:

 

發行人:

陽光油砂有限公司

 

本金額:

港幣$ 72,000,000

 

期限:

二年

 

到期日:

二零二二年三月三十一日

 

面值

可換股債券的發行單位為每張港幣$1,000,000

 

利息:

可換股債券附帶年利率,由發行日期起計8%於未償還本金額,由本公司於到期日支付。

 

兌換價 :

$0.632港元(兌換價設置為以下較高者:)

i)              認購協議執行日之收市價;及

ii)            認購協議執行日期前最後五個連續交易日在聯交所所報的每股平均收市價)

 

兌換:

在不時取得本公司同意的情況下,可換股債券持有人有權自認購協議日期六個月起,至到期日止期間將任何可換股債券未償還本金轉換為股份.

 

鑑於如果在行使轉換權時(i)可換股債券持有人和行動一致人士所持現有股份總共佔(無論是直接還是間接)公司隨發行兌換股份後擴大的已發行股本的29.90%或以上權益,則公司不得向可換股債券持有人配發和發行股份,除非可換股債券持有人已從證監會獲得清洗豁免;(ii)《收購守則》不時指定為觸發強制性全面要約的水平的任何其他百分比,除非可換股債券持有人已從證監會獲得清洗豁免;或(iii)公司未能維持25%的公眾持股量, 則公司不得向可換股債券持有人配發和發行股份。

 

上市:

配售可換股債券將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向聯交所申請批准兌換股份上市及買賣

 

地位

兌換股份一經發行及繳足,將彼此之間以及與所有現有已發行股份及在配發及發行兌換股份時享有同等地位,尤其是在宣派的所有股息及其他分派中,兌換股份將享有同等地位此後付款。

 

 

認購之先決條件

 

可換股債券的完成取決於以下條件:

 

  1. 根據上市規則之規定,獨立股東於股東特別大會上通過所有必要決議案,以批准認購事項及授出特定授權以向認購人配發及發行轉換股份;

  2. 上市委員會批准或同意批准(有待配發),並沒有撤回或撤銷批准上市及買賣可能屬於因兌換債券附有的兌換權配發及發行的所有兌換股份;及

  3. 就批准認購協議中規定交易的完成而須由任何政府或監管機構或其他第三方備案、同意或批准採取或涉及之一切行動或存檔手續已進行、作出或取得,且本公司已遵守其他所有相關監管要求。

 

完成認購

 

發行及認購之事將於完成日完成 (除非另有約定),完成日為二零二零年六月十五日或之前,惟須符合上述先決條件。

 

本公司和認購人應盡最大努力促使在二零二零年六月十五日或之前達成上述先決條件。如果上述條件未能在二零二零年六月十五日( 或本公司與認購人書面協定之其他日期)下午 5點之前達到。 認購協議將隨即終止,而公司或認購人均不得彼此提出任何申索,除非任何一方在之前違約。

 

於本公告日期,尚未達成任何上述先決條件。

 

兌換價

 

初步兌換價每股兌換股份 0.632港元較︰

 

  1. 二零二零年四月一日(即緊接簽署認購協議前的最後交易日)在聯交所報收市價每股$0.50港元溢價約26.4%; 及

 

  1. 與截至包括二零二零年三月三十一日的前五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股 $0.632 港元同齊 。

 

發行可換股債券的授權

兌換股份將根據於股東特別大會上向獨立股東尋求之特定授權予以配發及發行。

 

發行可換股債券之理由及裨益

 

陽光油沙有限公司("陽光"或"公司")專注於開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。

 

由於原油價格暴跌,公司經營收入及現金流嚴重下降。加上新型冠狀病毒疫情的爆發,經濟活動受阻導致對石油的需求同時下降,並再進一步影響公司融資的機會。另一方面, 除日常運營成本外,公司亦需要籌措資金償還部份債務。管理層在過去3個月已經不斷嘗試各種融資方案,包括通過過銀行或金融機構進行債務融資或股權融資(例如股權配售), 但因市場狀況不利而未能成功。

 

經過公平磋商和考慮,為滿足緊急資金需求,公司與Prime Union及執行董事及大股東孫國平先生 (根據《上市規則》所界定) 討論並初步達成建議書。即向Prime Union發行可換股債券。

 

本公司董事(包括獨立非執行董事)認為,認購協議的條款和條件和可換股債券的期限是由公司與認購方經公平磋商後得出的,是按正常商業條款進行,屬公平合理,並符合公司和股東的整體利益。

 

認購事項所得款項的擬定用途

 

可換股債券籌集合計所得款項,經扣減相關發行開支後所得款項淨額預計為$71,500,000港元,本公司打算將所得款項用於如下用途:

 

  1. 約80% 用於一般營運資金;及

  2. 剩餘 20%用於部份債務償還。

 

本公司於過往 12個月的股本集資活動

 

 

公告日期

集資活動

 

預計所得
款項淨額

擬所得款項淨額的用途

所得款項淨額的實際用途

二零一九年六月十七日

根據一般授權的可換股債券私人配售

81,406,545港元(約10,450,000 美元(1))

一舨日常運作以及West Ells 項目支出

81,406,545 港元 (1)  –100% 用於本集團的一般日常運作及West Ells 項目支出

 

二零一九年七月十一日

根據一般授權的普通股私人配售

2,003,750港元(約135,640.57  加元(2))

支付董事費用

335,602.95 加元 (2)  –   是次配售並沒有實際現金流入本公司,因是次發行股份是直接用作償付董事費用

 

二零一九年八月十六日

根據一般授權的普通股私人配售

4,442,166.93港元

償付債務

4,442,166.93港元-是次發行並沒有實際現金流入本公司,因是次發行股份是直接用作償付債務

 

二零一九年八月二十二日

根據一般授權的普通股私人配售

1,200,000 加元 (約為 7,088,040 (3)   港元)

償付應付款

1,200,000 加元 (3)  - 是次發行並沒有實際現金流入本公司,因是次發行股份是直接用作償付應付款

 

二零一九年十月十七日

根據一般授權的普通股私人配售

402,875.52 加元 (約為

 2,376,846.73 (4)   港元)

償付應付款

402,875.52 加元 (4) –  是次發行並沒有實際現金流入本公司,因是次發行股份是直接用作償付應付款

 

二零一九年十二月十六日

根據一般授權的普通股私人配售

456,998.40加元 (約為

 2,705,733.57 (4)   港元)

償付應付款

456,998.40加元 (4) –  是次發行並沒有實際現金流入本公司,因是次發行股份是直接用作償付應付款

 

二零二零年三月五日

根據一般授權的普通股私人配售

323,670.19  加元 (約為

 1,890,330) (5)   港元)

償付應付款

323,670.19 加元 (5) –  是次發行並沒有實際現金流入本公司,因是次發行股份是直接用作償付應付款

 

附註

  1. 按香港匯豐銀行於二零一九年六月十六日之匯率。

  2. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一九年七月十日)1.00 加元兌 5.9706 港元計算。      

  3. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一九年八月二十一日)1.00 加元兌5.9067 港元計算。  

  4. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一九年十月十六日)1.00 加元兌5.8997 港元計算。  

  5. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一九年十二月十五日)1.00 加元兌5.9207 港元計算。  

  6. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零二零年三月四日)1.00 加元兌5.8403 港元計算。  

     

    除上文所披露者外,本公司於本公佈日期前過去十二個月並無進行任何集資活動。

     

對股權架構的影響

 

假設從本公告之日起至完成之日,公司的股本沒有變化,公司的股權結構(a)於本公告之日及(b)緊隨配發和發行後 可換股債券按轉換價悉數轉換後的轉換股份如下:

 

 

 

 

於本公告日期

 

緊隨完成發行可換股債券

根據兌換價悉數兌換後(假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動)

股東名稱

股份數目

 

股份概約百分比

股份數目

 

股份概約百分比

孫國平

36,308,540

 

28.03%

 

36,308,540

 

14.91%

認購人

-

 

-

 

 113,924,051  

 

46.79%

公眾股東

   (不包括應付款收

   款方)

93,246,090

 

71.97%

 

93,246,090

 

38.30%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

129,554,630

 

100.00%

 

 

 

100.00%

總數

129,554,630(1)

 

100.00%

 

243,478,681

 

100.00%

 

附註

 

 (1) 並未包括 990,347,263 股可換股債券之兌換股份(相當於約19,979,685 股合併股份),詳見本公司於二零一九年六月十七日以及二零二零年二月二十六日就有關發行可換股債券發出之公告。

 

上市規則的涵義

 

認購人為孫先生全資及直接擁有的公司,而孫先生為本公司之主席,執行董事兼主要股東,故根據上市規則第14A章認購人屬本公司之關連人士的聯繫人。認購事項構成上市規則第14A章項下本公司之非豁免關連交易,並須遵守上市規則項下有關公告、申報及獨立股東批准之規定。

 

孫先生(由於其在認購人中的所有權益)被視為於認購事項中擁有權益,並已於就批准認購事項而舉行的董事會會議上放棄投票。

 

發行兌換股份亦將待(其中包括)獨立股東根據上市規則之規定於股東特別大會上批准授出特定授權後方可作實。

 

可能強制性全面要約

公司和認購人都充分意識到,在認購人不時轉換可換股債券時,可能會觸發《收購守則》第26.1條,要求認購人向股東提出強制性全面要約,以換取其全部已發行股份(即一致行動集團尚未擁有的所有已發行股份)。本公司將在適當的時候在這方面發布進一步的公告。

 

獨立董事委員會及獨立財務顧問

獨立董事委員會已成立,其由所有與認購事項,特定授權及其項下擬進行的交易無直接或間接利益的獨立非執行董事,即賀弋先生、Alfa Li 先生及邢廣忠先生組成,以就認購事項,特定授權及其項下擬進行向獨立股東的提供意見。

 

經獨立董事委員會批准,已委任獨立財務顧問,以就認購事項,特定授權和其項下相關交易向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。

 

 

股東特別大會

本公司將召開及舉行股東特別大會,以考慮及酌情批准認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易。 於認購協議,特定授權及其項下擬進行之交易中擁有權益的認購人,須於股東特別大會上就批准認購協議,特定授權及其項下擬進行之一切必要決議案放棄投票。股東特別大會上就認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易之表決將以投票方式進行。

 

認購人及彼等各自聯繫人,即孫先生須於股東特別大會上就批准認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。 於本公告日期,孫先生擁有36,308,540股份權益,佔本公司已發行股本約28.03%。

 

除上文所披露者外,據董事所知,概無其他現有股東於認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易中擁有重大權益,因此概無股東須就批准之決議案,就股東特別大會上提呈之認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易放棄投票。

 

一份載有(i)(其中包括)認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易的詳情; (ii)獨立董事委員會對獨立股東的建議; (iii)獨立財務顧問就認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會之建議書; (iv)召開股東特別大會通告的通函將於本公告日期起計十五日內寄發予股東。

 

本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問,應諮詢其股票經紀、持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

 

詞彙及釋義

 

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙及詞語具有下文賦予該詞之涵義:

 

「一致行動」

 

 

與《收購守則》所賦予的含義相同

 

「聯繫人」

 

與《收購守則》所賦予的含義相同,除非上下文另有規定

 

     

 

「董事會」

 

董事會

 

     

 

「營業日」

 

任何日子(不是星期六,星期日,公眾假期,以及在上午9時之前在香港懸掛或懸掛的熱帶氣旋警告8號或以上或“黑色”暴雨警告信號的任何日子 中午12點,並且在中午12點或之前不會降低或停止,香港的持牌銀行一般在香港營業,在證明書交回的地方,在正常營業時間內)

 

     

 

「可換股債券」

根據認購協議及其項下擬進行之交易文件而發行之定息可換股債券

 

 

「加元」

加元,加拿大的法定貨幣

 

     

 

「完成」

 

根據認購協議之條款及其項下擬進行之交易文件完成發行認購事項

 

 

「完成日」

 

二零二零年五月三十一日,或本公司及認購熱門以書面同意方式的其他日期,惟須待認購協議之先決條件達成後方可作實

 

 

「關連人士」

 

具上市規則所賦予的涵義

 

 

 

 

 

兌換價

 

兌換價每股$0.632港元,可根據認購協議之條款及條件不時作出調整

 

     

 

「兌換權」

 

可換股債券附有悉數或部份兌換為兌換股份的權利 

 

     

 

「兌換股份」

 

於全面行使轉換權時,本公司將配發及發行合共 113,924,051    股新股份

 

     

 

「董事」

 

本公司之董事

 

     

 

「執行人員」

 

指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表

 

 

 

 

 

「集團」

 

公司及其附屬公司

 

 

 

 

 

「港幣/ 港元」

 

 

香港法定貨幣港幣

 

 

「香港」

 

 

中華人民共和國香港特別行政區

 

 

「獨立第三方」

 

 

獨立第三方不是本公司的關連人士(定義見上市規則),並獨立於本公司的關連人士且與本公司的關連人士並無關連

 

 

「發行」

 

根據認購協議向認購人發行可換股債券

 

 

 

 

 

「發行日」

 

根據認購協議完成可換股債券的發行及認購的日期

 

 

 

 

 

「獨立董事委員會」

 

由董事會設立的董事會獨立委員會,由所有獨立非執行董事組成,即賀弋先生、Alfa Li 先生及邢廣忠先生

 

 

 

 

 

「獨立財務顧問」

 

富域資本有限公司,一家根據《證券及期貨條例》可進行第6類(就公司融資提供諮詢)受規管活動的公司,是由獨立董事委員會任命的獨立財務顧問,可就以下事項向獨立董事委員會和獨立股東提供意見: 認購協議,特定授權及其項下擬進行的交易

 

 

 

 

 

「獨立股東」

 

就認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易而言,除(i)認購人及其聯繫人士(定義見上市規則)外的股東;及 (ii)於認購事項,特定授權及其項下擬進行之交易擁有重大權益的任何其他股東

 

 

 

 

 

「最後交易日」

 

二零二零年四月一日,即緊接本公告日期前的股份的最後交易日

 

 

 

 

 

「上市委員會」

 

聯交所董事會上市小組委員會

 

 

 

 

 

「上市規則」

 

聯交所證券上市規則

 

 

 

 

 

「孫先生」

 

孫國平先生,本公司主席,執行董事兼主要股東(定義見上市規則); 於本公告日期,他個人以及控股公司共擁有本公司36,308,540股股份的權益,約佔本公司已發行股本的28.03%

 

 

 

 

 

「中國」

 

中華人民共和國,但(僅出於認購協議的目的)不包括香港和澳門特別行政區和台灣地區

 

 

 

 

 

「証監會」

 

香港證券及期貨事務監察委員會

 

 

 

 

 

「證券及期貨條例」

 

《證券及期貨條例》(香港法例第571章)

 

 

 

 

 

「股份」

 

公司已發行股本中的“ A”類普通表決權股份

 

 

 

 

 

「股東」

 

A類普通投票權持有人

 

 

 

 

 

「股東特別大會」

 

為批准認購事項,特定授權及其項下擬進行的交易而將召開及舉行的本公司股東特別大會

 

 

 

 

 

「特定授權」

 

獨立股東於股東特別大會上將授出予董事會的特定授權,以根據認購事項配發及發行認購股份

 

 

 

 

 

「認購協議」

 

公司與認購人之間於二零二零年四月一日(香港時間)簽訂的有關認購的認購協議

 

 

「認購價」

 

港幣$ 72,000,000, 將由Prime Union Enterprises Limited認購

 

 

「認購人」或「Prime Union」

 

Prime Union Enterprises Limited,一家於英屬處女群島註冊成 立的獲豁免有限公司,於本公告日期為孫先生全資擁有。

 

 

「認購」

 

認購人根據可換股債券之條款及條件受認購協議之認購

 

 

 

 

 

「聯交所」

 

香港聯合交易所有限公司

 

 

 

 

 

「主要股東」

 

具有《上市規則》賦予該詞的涵義

 

 

 

 

 

「收購守則」

 

香港證監會不時修訂的《收購及合併守則》

 

 

 

 

 

「美元」

 

美元,美國的法定貨幣

 

 

 

 

 

%

 

 

百分比