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發行人：

陽光油砂有限公司

本金額：

港幣$ 72,000,000

期限:

二年

到期日：

二零二二年三月三十一日

面值

可換股債券的發行單位為每張港幣$1,000,000

利息：

可換股債券附帶年利率，由發行日期起計8%於未償還本金額，由本公司於到期日支付。

兌換價 :

$0.632港元（兌換價設置為以下較高者：）

i）              認購協議執行日之收市價；及

ii）            認購協議執行日期前最後五個連續交易日在聯交所所報的每股平均收市價）

兌換：

在不時取得本公司同意的情況下，可換股債券持有人有權自認購協議日期六個月起，至到期日止期間將任何可換股債券未償還本金轉換為股份.

鑑於如果在行使轉換權時（i）可換股債券持有人和行動一致人士所持現有股份總共佔（無論是直接還是間接）公司隨發行兌換股份後擴大的已發行股本的29.90％或以上權益，則公司不得向可換股債券持有人配發和發行股份,除非可換股債券持有人已從證監會獲得清洗豁免；（ii）《收購守則》不時指定為觸發強制性全面要約的水平的任何其他百分比，除非可換股債券持有人已從證監會獲得清洗豁免；或（iii）公司未能維持25％的公眾持股量, 則公司不得向可換股債券持有人配發和發行股份。

上市：

配售可換股債券將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向聯交所申請批准兌換股份上市及買賣

地位

兌換股份一經發行及繳足，將彼此之間以及與所有現有已發行股份及在配發及發行兌換股份時享有同等地位，尤其是在宣派的所有股息及其他分派中，兌換股份將享有同等地位此後付款。

二零一九年六月十七日

根據一般授權的可換股債券私人配售

81,406,545港元(約10,450,000 美元⁽¹⁾)

一舨日常運作以及West Ells 項目支出

81,406,545 港元 ⁽¹⁾  –100% 用於本集團的一般日常運作及West Ells 項目支出

二零一九年七月十一日

根據一般授權的普通股私人配售

2,003,750港元(約135,640.57  加元⁽²⁾)

支付董事費用

335,602.95 加元 ⁽²⁾  –   是次配售並沒有實際現金流入本公司，因是次發行股份是直接用作償付董事費用

二零一九年八月十六日

根據一般授權的普通股私人配售

4,442,166.93港元

償付債務

4,442,166.93港元-是次發行並沒有實際現金流入本公司，因是次發行股份是直接用作償付債務

二零一九年八月二十二日

根據一般授權的普通股私人配售

1,200,000 加元 (約為 7,088,040 ⁽³⁾   港元)

償付應付款

1,200,000 加元 ⁽³⁾  - 是次發行並沒有實際現金流入本公司，因是次發行股份是直接用作償付應付款

二零一九年十月十七日

根據一般授權的普通股私人配售

402,875.52 加元 (約為

 2,376,846.73 ⁽⁴⁾   港元)

償付應付款

402,875.52 加元 ⁽⁴⁾ –  是次發行並沒有實際現金流入本公司，因是次發行股份是直接用作償付應付款

二零一九年十二月十六日

根據一般授權的普通股私人配售

456,998.40加元 (約為

 2,705,733.57 ⁽⁴⁾   港元)

償付應付款

456,998.40加元 ⁽⁴⁾ –  是次發行並沒有實際現金流入本公司，因是次發行股份是直接用作償付應付款

二零二零年三月五日

根據一般授權的普通股私人配售

323,670.19  加元 (約為

 1,890,330) ⁽⁵⁾   港元)

償付應付款

323,670.19 加元 ⁽⁵⁾ –  是次發行並沒有實際現金流入本公司，因是次發行股份是直接用作償付應付款

於本公告日期

緊隨完成發行可換股債券

根據兌換價悉數兌換後（假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動）

股東名稱

股份數目

股份概約百分比

股份數目

股份概約百分比

孫國平

36,308,540

28.03%

36,308,540

14.91%

認購人

-

-

 113,924,051  

46.79%

公眾股東

   (不包括應付款收

   款方)

93,246,090

71.97%

93,246,090

38.30%

129,554,630

100.00%

100.00%

總數

129,554,630⁽¹⁾

100.00%

243,478,681

100.00%

「一致行動」

與《收購守則》所賦予的含義相同

「聯繫人」

與《收購守則》所賦予的含義相同，除非上下文另有規定

「董事會」

董事會

「營業日」

任何日子（不是星期六，星期日，公眾假期，以及在上午9時之前在香港懸掛或懸掛的熱帶氣旋警告8號或以上或“黑色”暴雨警告信號的任何日子 中午12點，並且在中午12點或之前不會降低或停止，香港的持牌銀行一般在香港營業，在證明書交回的地方，在正常營業時間內）

「可換股債券」

根據認購協議及其項下擬進行之交易文件而發行之定息可換股債券

「加元」

加元，加拿大的法定貨幣

「完成」

根據認購協議之條款及其項下擬進行之交易文件完成發行認購事項

「完成日」

二零二零年五月三十一日，或本公司及認購熱門以書面同意方式的其他日期，惟須待認購協議之先決條件達成後方可作實

「關連人士」

具上市規則所賦予的涵義

「兌換價」

兌換價每股$0.632港元，可根據認購協議之條款及條件不時作出調整

「兌換權」

可換股債券附有悉數或部份兌換為兌換股份的權利 

「兌換股份」

於全面行使轉換權時，本公司將配發及發行合共 113,924,051    股新股份

「董事」

本公司之董事

「執行人員」

指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表

「集團」

公司及其附屬公司

「港幣/ 港元」

香港法定貨幣港幣

「香港」

中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」

獨立第三方不是本公司的關連人士（定義見上市規則），並獨立於本公司的關連人士且與本公司的關連人士並無關連

「發行」

根據認購協議向認購人發行可換股債券

「發行日」

根據認購協議完成可換股債券的發行及認購的日期

「獨立董事委員會」

由董事會設立的董事會獨立委員會，由所有獨立非執行董事組成，即賀弋先生、Alfa Li 先生及邢廣忠先生

「獨立財務顧問」

富域資本有限公司，一家根據《證券及期貨條例》可進行第6類（就公司融資提供諮詢）受規管活動的公司，是由獨立董事委員會任命的獨立財務顧問，可就以下事項向獨立董事委員會和獨立股東提供意見： 認購協議，特定授權及其項下擬進行的交易

「獨立股東」

就認購事項，特定授權及其項下擬進行之交易而言，除（i）認購人及其聯繫人士（定義見上市規則）外的股東；及 （ii）於認購事項，特定授權及其項下擬進行之交易擁有重大權益的任何其他股東

「最後交易日」

二零二零年四月一日，即緊接本公告日期前的股份的最後交易日

「上市委員會」

聯交所董事會上市小組委員會

「上市規則」

聯交所證券上市規則

「孫先生」

孫國平先生，本公司主席，執行董事兼主要股東（定義見上市規則）； 於本公告日期，他個人以及控股公司共擁有本公司36,308,540股股份的權益，約佔本公司已發行股本的28.03％

「中國」

中華人民共和國，但（僅出於認購協議的目的）不包括香港和澳門特別行政區和台灣地區

「証監會」

香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」

《證券及期貨條例》（香港法例第571章）

「股份」

公司已發行股本中的“ A”類普通表決權股份

「股東」

A類普通投票權持有人

「股東特別大會」

為批准認購事項，特定授權及其項下擬進行的交易而將召開及舉行的本公司股東特別大會

「特定授權」

獨立股東於股東特別大會上將授出予董事會的特定授權，以根據認購事項配發及發行認購股份

「認購協議」

公司與認購人之間於二零二零年四月一日（香港時間）簽訂的有關認購的認購協議

「認購價」

港幣$ 72,000,000, 將由Prime Union Enterprises Limited認購

「認購人」或「Prime Union」

Prime Union Enterprises Limited，一家於英屬處女群島註冊成 立的獲豁免有限公司，於本公告日期為孫先生全資擁有。

「認購」

認購人根據可換股債券之條款及條件受認購協議之認購

「聯交所」

香港聯合交易所有限公司

「主要股東」

具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「收購守則」

香港證監會不時修訂的《收購及合併守則》

「美元」

美元，美國的法定貨幣

「% 」

百分比