公告

香港（二零二零年二月二十七日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零二零年二月二十七日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：

 

 

於香港時間二零二零年二月二十七日（卡爾加里時間二零二零年二月二十七日）本公司與應付款收款方，為本公司之獨立第三方及應付款收款方，訂立應付款支付協議。據此協議，本公司將向應付款收款方配發及發行相關股份作為部份應付款的全數及最終結算。

 

發行價為港幣 1.31元:

 

（i） 較聯交所緊接及包括二零二零年二月二十六日前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價(按股份合併後基準計算)的平均收市價每股1.46港元折讓約10% ; 及

（ii） 較聯交所於二零二零年二月二十七日所報的每股股份之收市價1.32港元折讓約0.45%。

 

相關股份將在所有方面與現有股份享有同等地位，並將根據一般授權配發及發行。本公司將向聯交所上市委員會申請批准相關股份的上市及買賣。根據一般授權，董事會有權發行 1,227,169,324 股股份 (即股份合併後，相當於24,543,386股)。截至本公告日期，本公司董事局已根據一般授權累計發行並授出 247,954,980 股(即相當於4,959,099股當股份合併後)。是次相關股份之配發及發行無須獲得股東批准。

 

 

 

 

根據本公司於香港時間二零二零年二月二十七日（卡爾加里時間二零二零年二月二十七日）與應付款收款方訂立的應付款支付協議，本公司將以發行價向應付款收款方配發及發行相關股份，以此作為部份應付款的全數及最終結算。

 

 

 

假設並無進一步發行新股份或購回股份（於購股權獲悉數行使後無法發行者除外），相關股份大約相當於:（i）本公司於本公告日期之現有已發行股本的1.13％;及（ii）緊接完成發行後本公司經擴大的已發行股本總額的1.11％。

 

 

 

發行價為港幣 1.31元:

（i） 較聯交所緊接及包括二零二零年二月二十六日前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價(按股份合併後基準計算)的平均收市價每股1.46港元折讓約10% ; 及

（ii） 較聯交所於二零二零年二月二十七日所報的每股股份之收市價1.32港元折讓約0.45%。

 

 

發行價由公司與應付款收款方參考股份的市場情況和現行市價公平磋商後決定。

 

相關股份將在所有方面與現有股份享有同等地位，並將根據一般授權配發及發行。本公司將向聯交所上市委員會申請批准相關股份的上市及買賣。根據一般授權，董事會有權發行 1,227,169,324 股股份 (即股份合併後，相當於24,543,386股)。截至本公告日期，本公司董事局已根據一般授權累計發行並授出 247,954,980 股(即相當於4,959,099股當股份合併後)。是次相關股份之配發及發行無須獲得股東批准。

 

相關股份將根據一般授權發行，並將彼此之間，且與完成日期當日現有的已發行股份在各方面享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准相關股份的上市及買賣。

 

應付款支付協議待以下條件達成後，方告完成：

(i) 聯交所上市委員會批准相關股份的上市及買賣 ; 和

(ii) 獲得政府或其他主管機關或適用法律要求的所有必要的相關批准和同意。

 

上述條件均不能被豁免。如果發行條件在二零二零年三月十二日或之前（或應付款支付協議各方可能達成共識的其他時間及日期）未能達成，應付款支付協議應終止和確定，且公司與應付款收款方都不應承擔應付款支付協議下的任何義務和責任。

 

於本公告日期，本公司已發行 128,111,630 股股份。本公司於本公告日期及緊隨發行完成後的股權架構（假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動）如下。

 

 

截至應付款支付協議日期，公司尚未支付的應付款余額為 368,670.19 加元, 其中部分將以現金支付, 餘下的部份應付款 323,670.19 加元(約為港幣 1,896,134.68) 將由是次發行股份作為此部分應付款的全數及最終結算。

 

本公司董事認為以發行股份的方式支付不會導致公司大量現金流出，同時又減少了公司負債。因此，董事認為應付款支付協議的條款屬公平合理，且本次發行符合本公司及股東的整體利益。

 

本公司於緊接本公告日期前的12個月進行了以下股本集資活動。