建議根據一般授權建議發行 9,868,398.69 美元可換股債券
香港（二零一九年六月十六日）和阿爾伯塔省卡爾加里（二零一九年六月十六日）-陽光油砂 有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下 事項：
緒言
於二零一九年六月十六日(香港時間)於交易時段後，本公司、認購方及擔保人訂立認購協議以 及有關交易項下之文件。認購協議的詳情及可換股債券的條款載列如下所述：
認購協議的主要條款
日期
二零一九年六月十六日(香港時間)
訂約方
經作出一切合理查詢後，就董事所知，所悉及所信，每名認購人（及其最終實益擁有 人）並非本公司之關連人士，獨立於本公司或其子公司的董事、主要行政人員或主要 股東，或其各自的任何聯營公司。於本公告日期，擔保人，孫國平先生（「孫先生」） 為本公司之執行主席及主要股東，彼直接或間接持有 1,698,077,000 股本公司之股份， 佔本公司今天已發行股本約 27.67%。
認購及發行可換股債券
本公司同意有條件地發行，而認購方亦已同意有條件地按認購價認購 1,039,143,182 股認購股 份。
可換股債券之主要條款
可換股債券之條款乃經公平磋商後釐定，主要條款概述如下：
先決條件
可換股債券發行事項須待（包括但不限於）下列條件達成後方告完成︰
完成認購
發行及認購之事將於完成日完成，完成日為二零一九年六月三十日或之前，惟須符合上述條件。
本公司和認購人應盡最大努力促使在二零一九年六月三十日或之前達成上述條件。如果上述條 件未能在二零一九年六月三十日（或本公司與認購人書面協定之其他日期）下午 5點之前達到。 認購協議將隨即終止，而公司或認購人均不得彼此提出任何申索，除非任何一方在之前違約。
兌換價
初步兌換價每股兌換股份 0.07398港元較︰
一般授權
在一般授權下可予發行的股份最多為 1,195,831,634 股。於本公告日期，根據一般授權，董事 會已發行 156,688,452 股股份。認購協議下可換股債券之兌換股份將根據一般授權分配及發 行，就是次認購而配發或發行之股份，無需股東批准。一般授權有足夠額度配發及發行兌換股 份。
發行可換股債券之理由及裨益
董事曾考慮各種籌集營運資金之機會，認為可換股債券乃本集團籌集營運資金之良機，同時， 倘配售可換股債券的持有人兌換彼/彼等之可換股債券為兌換股份，此舉將可擴大本公司資本 及其股東基礎。
本公司董事(包括獨立非執行董事) 認為認購協議之條款及條件屬公平合理，且是次發行符合本 公司及其股東整體利益。
所得款項用途
可換股債券籌集合計所得款項，經扣減相關發行開支後所得款項淨額預計為 75,338,296.38 港 元。本公司擬將可換股債券所得款項淨額用於West Ells項目的一般營運資金及資本開支。
本公司於過往 12個月的股本集資活動
對股權架構的影響
假設由本公告起至可換股債券完成，本公司之股份數目並無變化，本公司之股權架構於(1) 本 公告日期，及(2) 緊隨發行可換股債券根據兌換價悉數兌換後之影響將如下:
股東及潛在投資者務請注意，認購協議須待其先決條件達成後，方可完成。由於發行可換股 債劵可能會或可能不會實行，股東及潛在投資者於買賣本公司股份或其他證券時務請審慎行 事。
詞彙及釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞語具有下文賦予該詞之涵義：
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公 司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約 一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現 West Ells 項目地區的里程碑式 開發目標。West Ells的初步生產目標率為每日 5,000桶。
進一步查詢，請聯絡：
孫國平先生
執行主席
電話：(852) 3188 9298
電郵：[email protected]
網址：www.sunshineoilsands.com
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素 及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、 「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、 「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表 述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過 往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及 可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來 產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管 審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法 規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所 代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論 的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與 其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或 其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用 於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且 乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一八 年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述 的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站 www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。