關連交易以一般授權發行股份代替現金支付董事費及更改註冊辦事處地址
香港（二零一九年五月十五日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零一九年五月十五日）- 陽光油砂有 限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會宣佈下列事項:
董事會宣佈已於二零一九年五月十五日批准，以股份（「股份」）代替現金，支付下文所示之董 事（「關連董事」）自二零一七年十月一日至二零一九年四月三十日期間 100％的董事費，唯須 遵守上市規則第 14A 章下之申報、公告及獲取獨立股東批准之要求。
根據上述以股份代替現金支付董事費，擬議向關連董事發行合共 21,779,902 股股份。本公司將發 行及配發的新股份佔本公告日期本公司已發行股本約 0.35％及本公司經上述股份發行及配發擴大 後之已發行股本約 0.35％。
擬議發行股份以支付董事費
擬議發行股份代替現金以支付關連董事之董事費的主要條款及詳情載列如下:
I. 非執行董事
II. 獨立非執行董事
附註 :
1. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一九年五月十四日） 1.00 加元兌 5.8275 港元計算。
2. 就 Hibberd 先生及嚴女士 而言，彼等於二零 一七年十月一日至二零一九年四月三十日止期間之董事費用 並 扣除加拿大預扣稅後的淨值。
股份將按於本公告日期（「發行日期」）今天收市價之每股 0.092 港元 :
-
較聯交所緊接及包括二零一 九 年 五 月十 四 日 ， 前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價
0.0948 港元折讓約 2.95%; -
較 聯交所 於二零一九年 五月十五日所報之收市價 0.092 港元同齊。
截至本公告日期，本公司董事局已根據一般授權累計發行並授出 156,688,452 股股份。
擬議發行股份並無面值，並且，如上述股份以悉數繳足股本形式發行，於發行時將不會附帶所有 留置權、產權負擔或其他第三方權利，且彼此之間及與現有已發行「A」類普通股於所有方面享 有同等權益，包括收取於配發日期後可能宣派、作出或派付之所有股息及分派之權利。將予發行 的股份並無任何歸屬條件。一旦發行及配發該等股份，關連董事將有權根據其個人意願出售該等 股份及/或行使其相關權利。
上市規則的涵義
Hibberd 先生、羅先生、蔣女士、嚴女士及賀先生為本公司董事， 因此為本公司之關連人士。據 此，擬議之以股份代替現金支付董事費須遵守上市規則第 14A 章下之申報、公告及獲取獨立股東 批准之要求。
因此，擬議發行股份須遵守如下條件:
- 獨立股東批准發行股份以代替現金支付董事費;和
- 聯交所批准建議發行股份之上市及買賣。
本公司將召開特別股東大會，獨立股東將就擬議發行股份以代替現金支付董事費予 Hibberd 先生， 羅先生、蔣女士、嚴女士及賀先生之決議案進行審議及投票表決。 Hibberd 先生、羅先生、蔣女 士、嚴女士及賀先生及彼等各自的聯繫人均須就有關建議發行股份以代替現金支付董事費的相關 決議案放棄投票。
特別董事委員會已成立，由唯一一位非關連董事的獨立非執行董事，馮聖悌先生組成，其將就發 行股份代替現金以支付董事費向獨立股東提供意見。
富域資本有限公司，一間根據證券及期貨條例（香港法例第 571 章）（經不時修訂）可進行第 6 類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，就本公告所述之 發行股份以代替現金支付董事費事宜向特別董事委員會及獨立股東提供意見。
關連董事被視為於擬議股份發行中擁有重大權益，因此須就批准該股份發行的董事會決議案放棄 投票。
本公司將向聯交所申請批准將予發行予關連董事的股份之上市及買賣。
本公司預期於二零一九年五月三十一日或之前，將向其股東寄發一份通函，當中載有（其中包括， 但不限於）進一步之資料關於（i）配發及發行股份予關聯董事以支付其自二零一七年十月一日至 二零一九年四月三十日期間的董事費; （ii）獨立財務顧問函件，其中載有就此事向特別董事委員 會及獨立股東提供意見 ; （iii）特別董事委員會函件，當中載有其就此事之建議及（iv）特別股東 大會通告。
發行股份以代替現金支付董事費的理由
本公司致力於評估和開發未來在加拿大阿爾伯塔省阿薩巴斯卡油砂地區生產瀝青的石油資產。
目前，董事會由九名董事組成，其中四名為非執行董事，三名為獨立非執行董事。
每位董事收取年金，金額為 40,000 加元（「基本保留費」）。此外，董事將收取每次董事會的參 與費用。基本保留費以及董事參與董事會會議的費用已獲董事會批准，董事會認為該數額根據行 業標準屬公平合理，並且符合正常市場條款，且與其他可比公司董事的薪酬待遇相符。
董事會認為，擬議之發行股份以代替現金支付董事費，提供了另一種形式，以支付董事向本公司 提供服務的薪酬，同時減少了本公司的實際現金流出。它還有助於通過股份所有權使關聯董事的 利益與股東保持一致。
董事會（不包括各關連董事）認為，發行股份予各關連董事以代替現金支付其董事費的條款屬公 平合理，且符合本公司及其股東整體的利益。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「關聯人」 指 具上市規則所賦予之涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 陽光油砂有限公司，一家根據加拿大阿爾伯塔省商業公 司法註冊成立之有限公司，其股份在香港聯交所上市
「關聯董事」 指 Hibberd先生、羅先生、蔣女士、嚴女士及賀先生
「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義
「董事」 本公司之董事
「集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「特別董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，由唯一一位非關聯董事的獨立非 執行董事馮聖悌先生組成，旨在向獨立股東就發行股份 以代替現金支付董事費之事宜提供意見
「獨立財務顧問」 指 富域資本有限公司，一間根據證券及期貨條例（香港法 例第 571 章）（經不時修訂）可進行第 6 類（就企業融 資提供意見）受規管活動之持牌法團，已獲委任為獨立 財務顧問，為獨立董事委員會及獨立股東就本公告所述 之發行股份以支付董事費事宜提供意見。
「獨立股東」 指 除關聯董事及其各自關聯人以外的本公司股東
「發行日期 」 指 二零一九年五月十五日，即有條件發行股份予關聯董事 的日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「股份」 指 本公司「A 」類持有投票權普通股
「股東」 指 本公司之股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
更改註冊辦事處地址
董事會進一步宣佈，本公司之註冊辦事處地點將於二零一九年五月十五日起遷往 SUITE 1100, 700 - 6TH AVE SW, CALGARY, AB, T2P 0T8, CANADA.
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司 專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百 萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現 West Ells 項目地區的里程碑式開發目 標。West Ells 的初步生產目標為每日 5,000 桶。
進一步查詢，請聯絡：
孫國平先生
執行主席
電話：(852) 3188 9298
電郵： [email protected]
網址：www.sunshineoilsands.com
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及 其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預 測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、 「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前 瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測， 並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、 未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日 後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用 途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確 定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保 證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意 亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟 根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確 限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險 因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公 司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站 www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查 閱。