關連交易 在中國成立合資公司
成立合資公司
董事會欣然宣布，於香港時間二零一八年十一月九日（卡爾加里時間二零一八年十一月八日），董事會已批准了本公司與一家孫國平先生（「孫先生」）(本公司之執行主席及主要股東（定義見上市規則）)及 挪寶能源控股（中國）有限公司（「挪寶 」）（由孫先生控制之公司）之關聯公司（「關聯公司」）在中國成立合資公司（「合資公司」）（「本交易」）。陽光及關連公司將分別擁有合資公司51％及49％的權益。雙方預計將按其於合資公司註冊資本的比例出資向合資公司投入合共19,000,000港元。
合資公司的主要目的是在中國出售石油產品，這是公司的一項重要舉措。
上市規則的涵義
關聯公司為孫國平先生(本公司之執行主席及主要股東（定義見上市規則）)擁有及控制之公司，因此為孫先生的聯繫人士。因此，根據上市規則第14A章，建議成立合資公司構成本公司的關連交易。由於合資公司成立的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1％但低於5％，根據上市規則第14A章，交易須遵守年度審閱及披露規定，惟可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
董事會欣然宣布，於二零一八年十一月九日，董事會已批准本公司與一家孫國平先生（「孫先生」）(本公司之執行主席及主要股東（定義見上市規則）)及 挪寶能源控股（中國）有限公司（「挪寶 」）（由孫先生控制之公司）之關聯公司（「關聯公司」）在中國成立合資公司（「合資公司」）。孫先生已於是次董事會投票中棄權。詳情如下：
| 合資方: | 本公司 | |
| 關聯公司 -- 一家孫國平先生（「孫先生」）(本公司之執行主席及主要股東（定義見上市規則）)及 挪寶能源控股（中國）有限公司（「挪寶 」）（由孫先生控制之公司）之關聯公司（「關聯公司」） | ||
| 第一階段出資額: |
19,000,000港元 |
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| 目的: | 在中國出售石油產品 |
截至本公告日期，合資公司尚未成立，因此尚未開展任何業務營運。
成立合資公司的理由及裨益
合資公司的成立主要是為了在中國出售石油產品。預計合資公司將能夠在中國建立強大的銷售和分銷網絡，並從銀行和金融機構獲得融資(包括信用證)。
董事會（包括獨立非執行董事）認為合資公司的成立符合本公司及股東整體利益。鑑於北美重油價差不斷擴大，董事會認為在中國出售石油產品將有助於大幅增加公司的收入，淨回收和經營現金流。
董事會謹此強調，上述合資公司的成立可能會或可能不會進行。倘根據上市規則就合資公司訂立任何正式協議可能構成須予公佈的交易，則公司將於適當時候作出進一步公告。
股東及潛在投資者於買賣公司股份時務請審慎行事。
上市規則的涵義
關聯公司為孫國平先生(本公司之執行主席及主要股東（定義見上市規則）)擁有及控制之公司，因此為孫先生的聯繫人士。因此，根據上市規則第14A章，建議成立合資公司構成本公司的關連交易。由於合資公司成立的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1％但低於5％，根據上市規則第14A章，交易須遵守年度審閱及披露規定，惟可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標為每日5,000桶。
進一步查詢，請聯絡：
孫國平先生
執行主席
電話：(852) 3188 9298
電郵： [email protected]
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。