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香港 （二零一八年九月二十八日） 和 阿爾伯塔省卡爾加里 （二零一八年九月二十八日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：

於二零一八年九月二十八日(香港時間)，本公司與配售代理訂立可換股債券配售協議，據此，本公司有條件同意發行及配售代理有條件同意按竭盡所能基準配售本金額最多為11,000,000港元之配售可換股債券予以不少於六名承配人，彼等及彼等之最終實益擁有人將為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方。

配售可換股債券將根據一般授權發行。配售可換股債券之發行價最高為11,000,000港元（即配售可換股債券之本金額之100%）。

根據兌換價每股股份0.207港元，於配售可換股債券獲悉數行使後，將可配發及發行最多53,140,096股新股份，佔(i) 於本公告日期本公司現有已發行股本約0.88%；及(ii)本公司經配發及發行兌換股份擴大後之已發行股本約0.88%(假設並無股份回購或發行其他新股份)。

由於可換股債券配售事項下之配售可換股債券將根據一般授權配發及發行，故毋須就可換股債券配售事項或配發及發行兌換股份取得股東批准。

由於可換股債券配售事項之完成，須分別待可換股債券配售協議所列載之條件達成後方告作實，並且由於配售代理在若干情況下有權廢除可換股債券配售協議以及配售及認購協議，故可換股債券配售未必會落實進行。股東及本公司潛在投資者買賣股份時 務請審慎行事。

可換股債券配售協議

日期

二零一八年九月二十八日(香港時間)

訂約方

1. 本公司
2. 配售代理

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及其聯繫人及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士，並與彼等概無關連。

於二零一八年九月二十八日(香港時間)，本公司與配售代理訂立可換股債券配售協議，據此，本公司有條件同意發行及配售代理有條件同意按竭盡所能基準配售本金額11,000,000港元之配售可換股債券予以不少於六名承配人，彼等及彼等之最終實益擁有人將為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方。配售可換股債券將根據一般授權發行。

配售可換股債券之發行價將最多為11,000,000港元（即配售可換股債券之本金額100%）。

承配人（及彼等各自之最終實益擁有人）應為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方。並不預期任何承配人將因為其認購配售可換股債券（於完成日期按悉數兌換基準）成為本公司之主要股東。

配售代理將收取之配售佣金為配售代理實際配售之配售可換股債券本金總額（即發行價）之0.5%。董事（包括獨立非執行董事）認為經考慮目前市況後，配售佣金誠屬公平合理。

配售可換股債券之主要條款

配售可換股債券之條款乃經公平磋商後釐定，主要條款概述如下：

兌換價

兌換價為每股股份0.207港元。兌換價乃由本公司與配售代理經公平磋商後並參考市場狀況及股份之當前市場成交價釐定。故董事認為兌換價誠屬公平合理。

可換股債券配售協議之先決條件

根據可換股債券配售協議，可換股債券配售須待下列條件達成後方告完成︰

1. 上市委員會批准或同意批准（有待配發），並沒有撤回或撤銷批准上市及買賣可能屬於因行使債券附有的兌換權配發及發行的所有兌換股份；及
2. 本公司與配售代理各自獲得有關可換股債劵配售協議以及其擬進行之交易項下所有必要同意及批准（包括發行配售可換股債券）。

本公司及配售代理將各自盡力促使上文所載的條件於二零一八年十月二日達成。倘上述條件於二零一八年十月二日下午五時正（或本公司及配售代理書面同意之其他日期）未能達成，可換股債券配售協議須立即停止及終止，本公司或配售代理均不可向對方作任何索賠，除了任何先前違約事項。

完成可換股債券配售事項

可換股債券配售事項將於可換股債券配售完成日期完成，即二零一八年十月二日，惟須待上文所述條件達成。

終止

倘於完成日期前的營業日下午五時正或之前的任何時間，發生以下任何情況，配售代理可於完成日期前的營業日下午五時正或之前的任何時間，發出書面通知予本公司，撤銷可換股債券配售協議，且不對本公司構成責任，可換股債券配售協議將予終止，且任何一方將不可以上述理由有權利或索賠：

1. 配售代理知悉及按其合理意見認為:-
   1. 任何重大違反本公司於可換股債券配售協議作出之保證 ; 或
   2. 任何重大違反任何本公司現有規定之義務 ; 或
   3. 本集團任何成員公司並非於一般業務過程中作出之任何行動或事情或疏忽導致若在當時作出保證會於任何重大方面不真實 ;
2. 倘發展，發生或生效的任何事件，發展或變化的發生（於可換股債券配售協議日期後發生的無論是否本地，國家或國際或形成的一系列事件，發展或變化）並包括有關的事件或變化或的政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的事務的現有狀態的發展，不管是否專門與任何前述，導致造成重大不利變化，或預期可能導致政治、經濟、財政、金融、監管或股市狀況造成重大不利變化，而配售代理合理認為會嚴重地損害的完善配售 ; 或
3. 倘有任何新的法律或規例，或現有的解釋或適用的法律或規例，或改變任何改 變的其重大不利影響的企業或公司的財務表現或本集團任何成員。

由於可換股債券配售事項須待若干先決條件達成後方告作實，以及配售代理有權在若干情況下終止可換股債券配售協議，故此可換股債券配售事項且未必一定會進行，故股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

兌換價

初步兌換價每股兌換股份 0.207港元較︰

1. 股份於二零一八年九月二十七日(即緊接簽訂可換股債券配售協議前的最後一個交易日)在聯交所所報之收市價每股 0.196 港元溢價約 5.61%；及；及
2. 股份於截至(並包括)二零一八年九月二十六日止最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股 0.195 港元溢價約 6.15%.

一般授權

相關股份將根據一般授權配發及發行，且相關股份之發行無需股東批准。在一般授權下可予發行的股份最多為1,195,831,634股。一般授權有足夠額度配發及發行兌換股份。

進行可換股債券配售事項之理由

董事曾考慮各種籌集營運資金之機會，認為可換股債券配售事項乃本集團籌集營運資金之良機，同時，倘配售可換股債券的持有人兌換彼 / 彼等之配售可換股債券為兌換股份，此舉將可擴闊本公司資本及其股東基礎。

本公司董事 (包括獨立非執行董事) 認為可換股債券配售協議之條款及條件屬公平合理，且是次發行符合本公司及其股東整體利益。

配售所得款項用途

配售可換股債券籌集合計所得款項，經扣減相關發行開支後所得款項淨額預計為10,945,000港元。本公司擬將可換股債券配售所得款項淨額用於:

1. 50% 作為本公司之一般營運資金 ; 及
2. 餘下的50%用於本公司現有業務的持續發展 。

本公司於過往12個月的股本集資活動

附註

1. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年十月十七日）1.00 加元兌 6.2223 港元計算。
2. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年十二月十九日）1.00 加元兌 6.0667 港元計算。
3. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年一月二十一日）1.00 加元兌 6.2972 港元計算。
4. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年二月十二日）1.00 加元兌 6.2035 港元計算。
5. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年三月十三日）1.00 加元兌 6.0716 港元計算。
6. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年六月十四日）1.00 加元兌 6.013 港元計算。
7. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年七月四日）1.00 加元兌 5.967 港元計算。
8. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年七月十三日）1.00 加元兌 5.959 港元計算。
9. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年九月十九日）1.00 加元兌 6.061 港元計算。
10. 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年九月二十日）1.00 加元兌 6.079 港元計算。

除上文所披露者外，本公司於本公告日期前過去十二個月並無進行任何集資活動。

對股權架構的影響

假設由本公告起至配售可換股債券完成，本公司之股份數目並無變化，本公司之股權架構於 (1) 本公告日期，及 (2) 緊隨發行可換股債券根據兌換價悉數兌換後之影響將如下:

詞彙及釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞語具有下文賦予該詞之涵義：

「聯繫人」 具上市規則所賦予的涵義
「董事會」 董事會
「營業日」 香港持牌銀行一般開門營業之任何日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）
「可換股債券配售事項」 根據可換股債券配售協議發行及配售可換股債券
「可換股債券配售協議」 本公司與配售代理於二零一八年九月二十八日(香港時間)訂立之配售協議，內容有關發行及配售可換股債券
「完成」 根據可換股債券配售協議完成發行配售可換股債券
「完成日期」 二零一八年十月二日或其他本公司與配售代理雙方書面同意之日期
「關連人士」 具上市規則所賦予的涵義
「兌換價」 兌換價每股0.207港元(可不時根據配售可換股債券之條款及條件予以調整)
「兌換權」 可換股債券附有悉數或部份兌換為兌換股份的權利
「兌換股份」 根據行使兌換權本公司將予配發及發行之股份
「董事」 本公司之董事
「一般授權」 本公司股東於二零一八年六月二十五日（香港時間）／ 二零一八年六月二十四日（卡爾加里時間）舉行之本公司股東週年大會上授予董事會之一般授權，授權董事配發及發行不超過於股東週年大會當日已發行及發行在外股本總額百分之二十 (20%) 之未發行股本
「本集團」 本公司及其附屬公司
「港元」 港元，香港法定貨幣
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」 獨立於本公司及其董事、行政總裁及本公司主要股 東或彼等各自之任何聯繫人，且與彼等並無關連之第三方
「發行日期」 根據可換股債券配售協議發行配售可換股債券之日期
「上市委員會」 聯交所董事會上市小組委員會
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「承配人」 根據可換股債券配售協議，於可換股債券配售事項 下，將由配售代理安排或代表配售代理安排之任何個人、法團、機構投資者或其他投資者
「配售代理」 興證國際融資有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）
「配售可換股債券」 本公司根據可換股債券配售協議將發行本金額最多為 11,000,000港元之可換股債券
「股份」 本公司在聯交所上市之A類普通股
「股東」 股份持有人
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」 具上市規則所賦予的涵義
「%」 百分比

關於陽光油砂有限公司

本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標率為每日5,000桶。

進一步查詢，請聯絡：

孫國平先生

執行主席
電話：(852) 3188 9298
電郵：[email protected]

前瞻性資料

本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。