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香港（二零一八年八月十五日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零一八年八月十五日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會希望補充下列事項:-

茲提述日期為二零一三年八月十九日、二零一三年九月二十六日、二零一三年九月二十七日、二零一三年十月二十一日及二零一八年七月二十七日之公告（統稱「公告」），有關本公司與Renergy Petroleum（Canada）Co., Ltd.（「Renergy」）就本公司於Muskwa和Godin地區油砂租賃（「租賃」）簽訂的合資開發協議及其它補充協議（統稱為「協議」）以及擬議修訂協議條款（「擬議修訂」）。

除另有界定者外，本公告所用詞彙與公告所界定者俱有相同涵義。

董事會希望補充，由於一家與孫國平先生 (本公司之執行主席及主要股東，彼於本公告日期擁有陽光約27.94 %之股權)及挪寶能源控股（中國）有限公司（「挪寶 」）（一所由孫先生控制之公司）已有條件地取得長江於Renergy的股權 ; 擬議修訂為一次性並且於新合營安排下，本公司將不會涉及提供貨物、服務或財務資助，擬議修訂此刻應被重新歸納為關聯交易。

由於根據上市規則第14.07條計算的其中一項適用百分比率超過5％，擬議修訂須遵守上市規則第14A章之公告規定、年度審核及需獲取獨立股東批准之規定。

將來，如在新合營安排下涉及陽光提供貨物、服務或財務資助，且該行為持續或經常性並延續一段時間，本公司將刊發進一步公告，將其項下之交易重新歸納為持續關聯交易。本公司將更進一步確保其完全符合上市規則之要求，如上市規則第14A章中規定的有關新合營安排下擬進行交易的適用百分比在12個月內合共之總額，觸發上市規則第14A章下之申報、公告、年度審核及╱或獲取獨立股東批准之要求。 如適用且有必要，本公司將進一步就此尋求獨立股東批准。

協議擬議修訂條款的理由和裨益

合資開發協議於二零一三年十月首次簽署。關於建設和運營 Muskwa 地區的單井試驗項目的申請已於二零一四年七月提交，並於二零一五年一月二十六日獲得批准。然而，截至本公佈日期，由於提高油砂產量計劃的支出不足，Muskwa 油井尚未投產，亦沒有積極的規劃或開發活動發生。擬議修訂為Renergy提供了合理的激勵，促使其投入資金實施經濟的石油生產，因為該生產的油砂生產特許權使用費較低。 Renergy將成為運營商，並將在未來5年作出重大資本支出，旨在將Muskwa和Godin項目轉變為陽光的積極生產項目，初始目標為每天生產500桶。

董事會相信，Muskwa和Godin項目是一個具有商業吸引力和可行性的項目，因為它相對靠近交付地點，油砂生產特許權使用費較低（經批准使用挪寶技術進行提高油砂產量計畫後），並且該項目生產的石油可以在不添加高成本稀釋劑的情況下進行銷售。

此外，擬議的修訂條款包含適當的分配條款（在工作權益條款中），懲罰（如果 Renergy 未能在二零二三年十月二十日或之前的任何連續 20 天期間達到 500 桶的日產量水準，Renergy 之 60％工作權益將於二零二三年十月二十日被沒收）和終止條款。除了擬議修訂之外，原始合資開發協議及其補充協議的所有條款（在陽光和Renergy之間訂立，彼時Renergy為獨立的外部參與方），受擬議修訂所產生的一致修改影響，將被採納。

此外，由於關聯公司與挪寶之間的關係，挪寶的技術可在整個 Muskwa 和 Godin 地區使用而無需向挪寶提供任何補償。預計這些技術將以低成本提高項目的石油流通性。

目前，陽光不能將現有的現金資源投入Muskwa，因為其受優先債券契約的約束，該契約限制本公司資本支出於West Ells以外的項目中的能力，直到West Ells項目達到10,000桶的日產量水平。擬議修訂為陽光提供了一個黃金機會，以橫向發展和擴展其現有業務，而無需投入額外資金或資源。

鑒於上述所有情況，董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為擬議修訂是（a）按商業條款 ; （b）公平合理及（c）符合本公司及其股東的整體利益。

關於Renergy的資料

Renergy是本公司於Muskwa和Godin地區油砂租賃的合資開發協議下成立的合資企業。根據合資開發協議，Renergy將作為運營商運營資產。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.07條，其中一項適用百分比率超過5％，擬議修訂須遵守上市規則第14A章之公告規定、年度審核及獲取獨立股東批准之規定。同時，如在新合營安排下涉及陽光提供貨物、服務或財務資助，且該行為持續或經常性並延續一段時間，本公司將刊發進一步公告，將其項下之交易重新歸納為持續關聯交易。此外，如上市規則第14A章中規定的有關新合營安排項下擬進行交易的適用百分比在12個月內合共之總額，觸發上市規則第14A章下之申報、公告、年度審核及╱或獲取獨立股東批准之要求，本公司將更進一步確保其完全符合上市規則之要求。 如適用且有必要，本公司將進一步就此尋求獨立股東批准。

董事會謹此強調，上述擬議修訂可能會或可能不會進行。如果訂立任何正式協議，且新的持續合營安排將可能構成上市規則下的須予公佈交易，則本公司將於適當時候作出進一步公告。

股東及潛在投資者於買賣本公司股票時，務請審慎行事。

關於陽光油砂有限公司

本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標為每日5,000桶。

進一步查詢，請聯絡：

孫國平先生
執行主席
電話：(852) 3188 9298
電郵：[email protected]

前瞻性資料

本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。