管理MUSKWA 和GODIN 地區事宜之合資開發協議和其它補充協議
香港（二零一八年七月二十七日）和阿爾伯塔省卡爾加里（二零一八年七月二十七日）- 陽光油 砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會宣佈下列事項:
背景
茲提述日期為二零一三年八月十九日、二零一三年九月二十六日、二零一三年九月二十七日及二 零一三年十月二十一日之公告（統稱「公告」），當中包括，本公司與Renergy Petroleum （Canada）Co.,Ltd.（「Renergy」）（一所長江投資集團有限公司（「長江」）之關聯公司） 就本公司於Muskwa 和Godin 地區油砂租賃（「租賃」）簽訂的合資開發協議及其它補充協議 （統稱為「協議」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與公告所界定者俱有相同涵義。
關於開發Muskwa 地區的單井試驗項目的申請已於二零一四年七月提交，並於二零一五年一月二 十六日獲得批准。截至本公告日期，Muskwa 地區油井尚未投產，亦未有積極規劃或開發活動發 生。
一家與孫國平先生（「孫先生」）(本公司之執行主席及主要股東（定義見上市規則）)及挪寶能 源控股（中國）有限公司（「挪寶」）（由孫先生控制之公司）關聯的公司（「關聯公司」）已 有條件地獲得了長江於Renergy 的股權。關聯公司已收到本公司董事會對是次收購之有條件性批 准（孫先生及本公司之非執行董事蔣喜娟女士於是次放棄投票），並向本公司要求修訂協議中的 某些條款，旨在簡化協議締約方之間的工作關係，並激勵Renergy 作為運營商投入大量資金以進 行Muskwa 和Godin 地區的提高油砂產量計劃。
協議擬議修訂之條款
在取得所有必要的利益相關方批准及執行具有法律約束力的協議之條件下，協議擬議修訂如下：
- Renergy 對陽光之應付未付款項將從Renergy 未來的生產權益收入支付。
- 協議的交割日期將從二零一九年十月二十日延長至二零二三年十月二十日。在二零二三年 十月二十日或以前，Renergy 將負責Muskwa 和Godin 地區的所有支出。協議將不會指定資本支 出目標或承諾上限。
- 工作權益為Renergy 佔60％和陽光佔40％，適用於油砂租賃所有油砂地層以及Muskwa 和Godin 地區所有常規天然氣租賃。根據現時協議條款，Renergy 及陽光初始各佔50%工作權益， 而Renergy 的工作權益，針對油砂租賃的碎屑岩部分，受工作權益扣回機制影響。
- 公司和Renergy 均應按其各自的工作權益按比例支付年度油砂和常規租賃金額。
- 如果Renergy 未能在二零二三年十月二十日或之前的任何連續20 天期間達到500 桶的日產 量水平，Renergy 之60％工作權益將於二零二三年十月二十日被沒收。
- 挪寶將引入技術。挪寶的技術可在整個Muskwa 和Godin 地區使用而無需向挪寶提供任何 補償，但技術所有權仍歸挪寶所有。
- 陽光的管理層會確保與Renergy 新的所有者有序過渡，但假如由陽光人員擔任長期角色， 則應協商服務合同。
上市規則之涵義
關聯公司及挪寶由孫平先生擁有及控制，為孫先生之聯繫人，孫先生乃是本公司之執行主席兼主 要股東。據此，按上市規則第14A 章，協議之建議修訂條款，新持續合營安排及其項下擬進行之 交易構成本公司之持續關連交易。
預期由於根據上市規則，合營企業的最高適用百分比率超過5％，因此協議的擬議修訂條款，新 持續合營安排及其項下擬進行的交易須遵守報告，公告，以及根據上市規則第14A 章作年度檢討 及需獲獨立股東批准之規定。
本公司將召開特別股東大會，以尋求獨立股東（孫先生、其聯繫人及其他利益相關方以外之股東） （「獨立股東」）就建議修訂條款、新持續合營企業及擬進行交易之批准。
由陽光所有獨立非執行董事組成的特別董事委員會正在成立，以就協議之新修訂條款、新持續合 營安排及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。就這方面，本公司將委任獨立財務顧問，以 向特別董事委員會及獨立股東提供意見。
一份通函，其中包括（a）協議擬議修訂條款之細節和正在進行的新合營協議; （b）獨立財務顧 問函件，其中載有就此向特別董事委員會及獨立股東提供意見; （c）特別董事委員會函件，當中 載有其就此事之建議及（d）特別股東大會通知，預期將於二零一八年八月十七日或之前，將根 據上市規則寄發予以本公司股東。
董事會謹此強調，上述建議修訂條款可能會或可能不會進行。如果訂立任何正式協議，且新的持 續合營安排將可能構成上市規則下的須予公佈的交易，則本公司將於適當時候作出進一步公告。 股東及潛在投資者於買賣本公司股票時，務請審慎行事。
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司 專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百 萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells 項目地區的里程碑式開發目 標。West Ells 的初步生產目標為每日5,000 桶。
進一步查詢，請聯絡：
孫國平先生
執行主席
電話：(852) 3188 9298
電郵：[email protected]
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及 其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預 測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、 「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前 瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光可取得的過往趨勢資料及預測， 並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、 未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日 後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用 途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確 定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保 證有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者 不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相逕庭。陽光無意 亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟 根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確 限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險 因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公 司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站 www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查 閱。