根據一般授權發行股份以償付債務
香港（二零一八年二月二十八日）和阿爾伯塔省卡爾加里（二零一八年二月二十八日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：
根據一般授權發行股份以償付債務
於香港時間二零一八年二月二十八日（卡爾加里時間二零一八年二月二十八日））(於交易時段後）本公司與債權人，為本公司之獨立第三方及債權人，訂立債務償還協議。據此協議，本公司將向債權人配發及發行相關股份作為部分債務的全數及最終償付。
發行價為港幣 0.245元:
- 較聯交所緊接二零一八年二月二十八日(即緊接簽訂債務償還協議前的最後一個交易日)前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價0.255港元折讓約 3.92% ; 及
- 較聯交所於二零一八年二月二十八日所報的每股股份之收市價0.250港元折讓約2%。
自發行日期起，將有4個月的鎖定期。債權人承諾在此期間不會轉讓及╱或出售相關股份。
相關股份將在所有方面與現有股份享有同等地位，並將根據一般授權配發及發行。本公司將向聯交所上市委員會申請批准相關股份的上市及買賣。截至本公告日期，本公司董事局根據一般授權曾發行 267,227,255 股股份，該相關股份的配發及發行無須獲得股東批准。
股東與潛在投資者應注意，完成發行受限於債務償還協議之條件的達成。由於發行可能會或可能不會進行，股東與潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
發行相關股份
根據本公司於香港時間二零一八年二月二十八日（卡爾加里時間二零一八年二月二十八日）與債權人訂立債務償還協議，本公司將以發行價向債權人配發及發行相關股份，以此作為部分債務的全數及最終償付。
相關股份
假設並無進一步發行新股份或購回股份（於購股權獲悉數行使後無法發行者除外），相關股份大約相當於:（i）本公司於本公告日期之現有已發行股本的1.76％;及（ii）緊接完成發行後本公司經擴大的已發行股本總額的1.73％。
發行價
發行價為港幣 0.245元:
- 較聯交所緊接二零一八年二月二十八日(即緊接簽訂債務償還協議前的最後一個交易日)前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價0.255港元折讓約 3.92% ; 及
- 較聯交所於二零一八年二月二十八日所報的每股股份之收市價0.250港元折讓約2％。
發行價由公司與債權人參考股份的市場情況和現行市價公平磋商後決定。
鎖定期
自發行日期起，將有4個月的鎖定期。債權人承諾在此期間不會轉讓及╱或出售相關股份。
發行相關股份的一般授權
相關股份將根據一般授權配發及發行，且相關股份之發行無需股東批准。在一般授權下可予發行的股份最多為1,111,667,271股。於本公告日期，本公司之董事局曾根據一般授權發行及配發267,227,255 股股份。一般授權足以配發及發行相關股份。本次發行無需股東單獨批准。將予發行及配發的相關股份總額約佔本公告日期一般授權的9.21％。 排位與申請上市相關股份將根據一般授權發行，並將彼此之間，且與完成日期當日現有的已發行股份在各方面享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准相關股份的上市及買賣。
條件
債務償還協議待以下條件達成後，方告完成：
- 聯交所上市委員會批准相關股份的上市及買賣;和
- 獲得政府或其他主管機關或適用法律要求的所有必要的相關批准和同意。
上述條件均不能被豁免。如果發行條件在二零一八年三月十四日或之前（或債務償還協議各方可能達成共識的其他時間及日期）未能達成，債務償還協議應終止和確定，且公司與債權人都不應承擔債務償還協議下的任何義務和責任。
對股權架構的影響
於本公告日期，本公司已發行 5,825,563,613 股股份。本公司於本公告日期及緊隨發行完成後的股權架構（假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動）如下。
訂立債務償還協議的理由及裨益
截至債務償還協議日期，公司向債權人A及債權人B分別欠下2,746,806.5 加元及1,792,614.7加元。
就債權人A，其中275,323.8 加元將用現金償還，餘額(即2,741,482.7加元) 將通過此次發行61,984,388股股份仍為償付本公司欠債權人A之部分債務。
就債權人B，其中179,681.2 加元將用現金償還，餘額(即1,612,933.5加元) 將通過此次發行 40,452,112股股份仍為償付本公司欠債權人B之部分債務。 本公司董事認為以發行股份的方式清償部分債務不會導致公司大量現金流出，同時又減少了公司負債。因此，董事認為債務償
還協議的條款屬公平合理，且本次發行符合本公司及股東的整體利益。
本公司於過往12個月的股本集資活動
本公司於緊接本公告日期前的12個月進行了以下股本集資活動。
附註
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年一月二十四日）1.00 加元兌 5.8367港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年三月二十四日）1.00 加元兌 5.8256港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年三月二十八日）1.00 加元兌 5.8102 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年四月十三日）1.00 加元兌 5.7936 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年六月七日）1.00 加元兌 5.79 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年十月十七日）1.00 加元兌 6.2223 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年十二月十九日）1.00 加元兌 6.0667 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年一月二十一日）1.00 加元兌 6.2972 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年二月十二日）1.00 加元兌 6.2035 港元計算。
股東與潛在投資者應注意，完成發行受限於債務償還協議之條件的達成。由於發行可能會或可能不會進行，股東與潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
定義
在本公告中，除文意另有所指外，下列詞句被賦予的涵義如下：
“完成” - 本次發行的完成
“完成日期” - 完成的日期
“關連人士” - 具有上市規則所賦予的涵義
“債權人 A” - Tarpon Energy Services Ltd.，一家於加拿大註冊成立的有限責任公司，本公司的獨立第三方及債權人
“債權人 B” - Pyramid Corporation，一家於加拿大註冊成立的有限責任公司，本公司的獨立第三方及債權人
“債權人” - 債權人 A及債權人 B
“債務償還協議” - 本公司與債權人 A 及債權人 B 於二零一八年二月二十八日訂立之有關償還本公司欠債權人A 及債權人 B 的部分債務的協議
“董事” - 本公司的董事
“一般授權” - 本公司股東於二零一七年六月二十七日（香港時間）／二零一七年六月二十六日（卡爾加里時間）舉行的本公司股東週年大會上授予董事會的一般授權，授權董事配發及發行不超過於股東週年大會當日已發行及發行在外股本總額百分之二十(20%)的未發行股本
“香港” - 中華人民共和國香港特別行政區
“獨立第三方” - 獨立第三方不是本公司的關連人士（定義見上市規則），並獨立於本公司的關連人士且與本公司的關連人士並無關連
“發行” - 根據債務償還協議的條款及條件向債權人配發及發行相關股份
“發行價” - 每股相關股份港幣 0.245元
“上市規則” - 聯交所證券上市規則
“部分債務” - 公司到期分別應付債權人 A 及債權人 B, 2,746,806.5 加元及1,792,614.7 加元，且於債務償還協議日期尚未償還的部分債務金額
“相關股份” - 102,436,500 股新股，相當於於完成日期部分債務的金額除以公司須向債權人配發及發行的發行價
“股份”或“普通股” - 本公司在聯交所上市的A類普通股
“股東” - 已發行股份的持有人
“聯交所” - 香港聯合交易所有限公司
“加元” - 加拿大法定貨幣加元
“港幣” - 香港法定貨幣港幣
“%” - 百分比
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標為每日5,000桶。
進一步查詢，請聯絡：
門啟平先生
首席執行官
電話：(1) 403 984-5142
電郵：[email protected]
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。