公告

董事會謹此宣佈，於二零一七年十一月十六日 (香港時間) 交易時段後，Prime Union (作為貸款人) 與本公司（作為借款人）訂立股東貸款協議，據此，貸款人同意向本公司提供一筆合共 15,200,000 港元之定期貸款（「貸款」）。Prime Union由本公司主要股東及董事會執行主席孫國平直接全資擁有。

於本公告日期，貸款人及其聯繫人持有本公司已發行股本共約 27.50%，所以貸款人為本公司之關連人士。因此，股東貸款協議構成本公司於上市規則第 14A章項下之關連交易。然而，董事會認為，由於 (i) 股東貸款協議乃由本公司與貸款人經公平原則磋商後按一般商業條款訂立及 (ii) 貸款並無以本集團任何資產作為抵押，按上市規則第 14A.90 條，貸款獲全面豁免獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定之要求。本公告乃由本公司自願作出。

貸款協議之主要條款載列如下：

訂立股東貸款協議的理由及裨益

董事（包括獨立非執行董事）認為，貸款將用作本公司(i)一般運營資金 ; 及(ii)撥支本公司現有業務的未來發展，包括資助 West Ells 項目運營的成本。
董事（包括獨立非執行董事）認為，股東貸款協議乃經公平原則磋商後按一般商業條款訂立。

上市規則的涵義

於本公告日，貸款人及其聯繫人持有本公司已發行股本共約 27.50%，因此貸款人為本公司之關連人士。因此，股東貸款協議構成本公司於上市規則第 14A章項下的關連交易。然而，董事會認為，由於 (i) 股東貸款協議乃經公平原則磋商後按一般商業條款訂立及(ii) 貸款並無以本集團任何資產作為抵押，貸款獲全面豁免遵守上市規則第 14A.90 條項下之獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定之要求。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」- 董事會
「英屬處女群島」 - 英屬處女群島
「本公司」/ 「陽光」 - 陽光油砂有限公司，一家根據加拿大阿爾伯塔省商業公司法註冊成立的有限公司，其股份在香港聯交所主板上市
「關連人士」 - 具有上市規則所賦予的涵義
「董事」 - 本公司董事
「本集團」 - 本公司及其附屬公司
「港元」 - 香港法定貨幣港元
「香港」 - 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 - 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 - 香港聯交所證券上市規則
「獨立股東」 - Prime Union及其聯繫人以外的股東
「孫國平先生」 - 孫國平先生，本公司之執行主席及主要股東，於本公司持有1,530,852,500股股份，約佔本公司於本公告日期之已發行股份的27.50%
「中國」 - 中華人民共和國
「股份」 - 本公司已發行股本中「A」類有投票權普通股
「股東」 - 股份持有人
「股東貸款協議」 - Prime Union（作為貸款人）與本公司（作為借款 人）於二零一七年十一月十六日訂立之貸款協議
「Prime Union」 - Prime Union Enterprises Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由主要股東及董事會執行主席孫國平先生直接全資擁有。Prime Union從事投資控股
「主要股東」 - 具有上市規則所賦予的涵義
「%」 - 百分比

承董事會命
陽光油砂有限公司
孫國平
執行主席

於本公告發佈之日，董事會包括執行董事孫國平先生、羅宏先生、門啟平先生及何沛恩女士；非執行董事Michael John Hibberd先生、劉琳娜女士及蔣喜娟女士；以及獨立非執行董事馮聖悌先生、劉景峰先生、Joanne Yan女士及賀弋先生。

關於陽光油砂有限公司

本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標率為每日5,000桶。

進一步查詢，請聯絡：

門啟平先生
臨時首席執行官
電話：(1) 403 984-5142
電郵：[email protected]

前瞻性資料

本公告包含有關下列各項的前瞻性資料（其中包括）：(a) 與部分債務下的債務清償有關的最終文件的談判和訂立；(b)陽光的未來財務表現及目標；及(c)本公司的計劃及預期。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，
所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。