根據特定授權擬發行新股及關連人士參與認購新發股份的關連交易
認購協議
2017 年 6 月5 日，本公司與認購人Prime Union訂立認購協議，據此，認購人已有條件同意按每股 0.234港元（約 0.041 加元）的發行價認購，且本公司已有條件同意配售及發行合共 455,074,788 股新股份，募集資金現金總額為 106,487,500.4港元。
於本公告日期，Prime Union為孫先生,本公司執行主席,全資及直接擁有的公司。孫先生亦為本公司之主要股東，於本公告日期擁有本公司已發行股份約23.17％權益。
發股募集資金總額將為 106,487,500.4港元（約 18,455,668.2 加元）。扣除相關費用及開支後所得款項淨額將約為105,955,062.9 港元（約 18,363,389.8 加元）。本公司擬將認購的所得款項淨額用於 (i)一般企業用途；及(ii)進一步發展本集團業務，包括資助 West Ells 項目運營成本。
認購股份佔本公司：
- 現有已發行股份總數的約 8.29%；及
- 此次配售和發行新股後已發行股份總數的約 7.65%（假設於本公告日至認購完成日期間本公司已發行股本並無其他變動）。
*僅供識別
特定授權
認購股份將在股東特別大會上獲得獨立股東的特定授權後予以發行並將與現有股份享有同等權 益。
根據上市規則相關規定做如下披露：
於本公根據上市規則，關連認購人為本公司的關連人士。故此，關連認購人的認購構成本公司的關連交易並須遵守上市規則第 14A 章項下的公告、申報及獨立股東批准的規則。本公司將於股東特別大會上提請獨立股東審議批准與關連認購人訂立的認購協議，並就配售和發行新股份授出特定授權。
根據上市規則，本公司預期將於 2017 年 7 月 3 日或之前向股東寄發一份通函，當中載有的進一步的資料是關於(i)認購協議及其項下擬進行的交易；(ii)獨立董事委員會及獨立財務顧問就與關連認購人訂立的認購協議的條款及其項下擬進行的交易提供的有關意見；及(iii)召開股東特別 大會的通告及代表委任表格。
本公司將向香港聯交所申請將認購股份上市及買賣。
股東及潛在投資者務請注意，認購的完成須待認購協議項下的先決條件達成後，方可作實。由 於認購可能會或可能不會完成，故股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。
認購協議
日期： 2017 年 6 月 5 日
訂約方：
- 本公司，認購股份的發行人；及
- 認購人，認購股份的認購人。
認購股份：
根據認購協議的條款，認購人同意認購合共 455,074,788 股認購股份，佔：
- 現有已發行股份的約 8.29% ；及
- 此次配售和發行新股後已發行股份總數約 7.65%（假設於本公告日至認購完成日期間本公司已發行股本並無其他變動）
認購價：
每股 0.234 港元（約 0.041加元）的認購價：
- 較認購協議日香港聯交所所報的收市價每股 0.280港元（約 0.05 加元）折讓約 16.43%；
- 較緊接認購協議日之前連續五個交易日香港聯交所所報的平均收市價每股 0.288 港元（約 0.05加元）折讓約 18.75%；及
- 較緊接認購協議日之前連續 30 個交易日香港聯交所所報的平均收市價每股 0.281 港元 （約 0.05 加元）折讓約 16.82%；及
- 較截至 2016 年 12 月 31 日經審計每股凈資產值約 0.701港元（約 0.12 加元）折讓約 66.62%（根據截至 2016 年 12 月 31 日本集團可撥歸股東的經審計綜合資產淨值約 3,507,991,880港元（約 607,455,000加元）及已發行股份 5,002,601,358股。）
附註：(1) 基於加拿大銀行中午匯率（截至 2016 年 12月 30日） 1.00港元兌 5.7749加元。
認購價乃經本公司與各認購人經參照股份現行市價按公平原則釐定。董事（其中不包括獨立非執行董事，其將成立獨立董事委員會，並將在獲得獨立財務顧問的意見後向股東提供意見）認為，鑒於近期股價表現和股份的流動性，故認購價在目前的市場環境下屬公平合理。
發行認購股份的特定授權：
認購股份將在股東特別大會上獲得獨立股東的特定授權後予以發行。特定授權（如獲批准）有效 期直至認購完成或認購協議終止為止。
地位：
認購股份一經發行及繳足，其各自之間，與所有現時已發行的股份以及於認購股份配售及發行當 時存在的所有股份，將享有同等地位，特別是享有其後宣派或派付的所有股息及其他分派。
認購的條件：
認購協議待以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方告完成：
- 於股東特別大會上通過以下決議案，批准有關認購協議及其項下擬進行的認購和交易：
- 根據認購協議配售和發行認購股份的特定授權；及
- 認購協議及其項下擬進行的認購和交易；及
- 根據該認購協議所配售和發行的認購股份及/或根據特定授權授出的認購股份的上市及買賣申請獲得香港聯交所批准，而該上市及買賣批准不會在認購協議完成日期前被撤銷。
倘若認購協議未在規定的完成日期内完成（如下所定義），認購協議將立刻自動終止，本公司及 認購人根據認購協議的義務立即停止並無效，並退還認購款項予認購人。
認購完成：
待認購協議條件達成或獲豁免（視情況而定），認購將於股東特別大會日期後十四天內完成（或 訂約各方可能書面協定的其他日期）（「完成日期」）。
認購人的承諾：
各認購人承諾彼等不會在完成日期後的四個月零一天內進行該等認購股份的交易。
上市申請
本公司將向香港聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。
進行認購的理由及益處以及所得款項用途
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於2012年3月1日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿爾伯塔省阿薩巴斯卡擁有超過一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。 West Ells首個生產項目目標為每日5,000桶。
董事認為，認購將可獲得、維持與認購人的良好關係，認購人對本公司的貢獻有利於本公司長期 的增長與發展。從認購所得的資金將有助本公司進一步擴大 West Ells 項目的生產及運營。
董事（不包括獨立非執行董事，其成立獨立董事委員會並根據獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見發表意見）認為，認購協議乃按一般商業條款訂立，且該等條款（包括認購價）屬公平合理，而認購符合本公司及股東的整體利益。
認購的合計所得款項總額將為 106,487,500.4 港元（約 18,455,668.2加元）。扣除相關費用和開支後認購的所得款項淨額約為105,955,062.9 港元（約18,363,389.8 加元）。扣除相關費用和開支後每股認購股份的淨額約為每股認購股份 0.233港元（約 0.040 加元）。本公司擬將認購的所得款項淨額用於(i)本集團的一般企業用途；及(ii)進一步發展本集團業務，包括資助 West Ells 項目運營成本。
股東架構
於本公告日期，本公司已發行 5,490,825,358股股份. 本公司於(i)本公告日期；及(ii)緊隨完成後 （假設於本公告日期至認購完成日期期間本公司已發行股本並無其他變動）的股權架構如下：
附註：
- 根據認購協議之認購人Prime Union為孫先生全資及直接擁有。因此，孫先生被視為於Prime Union根據認購協議認購的股份中擁有權益.
- 於本公告日期,本公司於二零一七年五月三十一日(香港時間)公布的一般授權下的67,511,000股普通股的私人配售尚待完成.
- 不包括購股權的權益
本公司於過往 12 個月的股本集資活動
附註：
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年四月二十八日）1.00 加元兌 6.1484 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年六月二十二日）1.00 加元兌 6.0532 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年十月二十四日）1.00 加元兌 5.8227 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年十月三十一日）1.00 加元兌 5.7934 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年十二月十四日）1.00 加元兌 5.9118港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年一月二十四日）1.00 加元兌 5.8367港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年三月二十四日）1.00 加元兌 5.8256港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年三月二十八日）1.00 加元兌5.8102港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一七年四月五日） 1.00 加元兌 5.7936港元計算。
根據上市規則相關規定做如下披露：
於本公告日期，Prime Union為孫先生,本公司執行主席,全資及直接擁有的公司。孫先生亦為本公司之主要股東，於本公告日期擁有本公司已發行股份約23.17％權益。
根據上市規則，關連認購人為本公司的關連人士。故此，關連認購人的認購構成本公司的關連交易並須遵守上市規則第 14A 章項下的公告、申報及獨立股東批准的規則。本公司將於股東特別大會上提請獨立股東審議批准與關連認購人訂立的認購協議，並就配售和發行新股份授出特定授權。
孫先生，及其關聯人士決定因認購事項之權益而放棄就批准認購的董事會決議投票。
股東特別大會
本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）認購協議及其項 下擬進行的交易（包括授出特定授權以配售及發行認購股份）。
已設立獨立董事委員會以向獨立股東提出建議，並將委任獨立財務顧問就與關連認購人訂立的認購協 議的條款及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
鑒於認購人於是次認購的重大利益關係，認購人及彼等各自之關連人士（他們現有股份的實际權 益的範圍內）將放棄就於股東週年大會決議案投票。據董事所知、所悉及所信，除認購人外，並 無其他股東須放棄於股東特別大會有關決議案的投票權。
由於需要額外時間編製載於通函的資料，本公司預期將於 2017 年 7 月 3 日或之前向股東寄發 一份通函，當中載有的進一步的資料是關於(i)認購協議及其項下擬進行的交易；(ii)獨立董事委員會及獨立財務顧問就與關連認購人訂立的認購協議的條款及其項下擬進行的交易提供的有關意見；及 (iii)召開股東特別大會的通告及代表委任表格。
股東及潛在投資者務請注意，認購的完成須待認購協議項下的先決條件獲達成後，方可作實。由 於認購可能會或可能不會完成，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」- 董事會
「加元」- 加元，加拿大的法定貨幣
「本公司」
陽光油砂有限公司，一家根據加拿大阿爾伯塔省商業公司法註冊成立的有限公司，其普通股股份在香港聯交所上市
「完成」- 根據認購協議條件和條款完成認購
「關連人士」- 具有上市規則所賦予的涵義
「關連認購人」 - Prime Union
「董事」- 本公司董事
「獨立財務顧問」- 富域資本有限公司，一間根據證券及期貨條例（香港法例第571 章）可進行第6 類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法 團，並將獲委任為獨立董事委員會及獨立股東就關連認購人進行認購事宜之獨立財務顧問
「本集團」- 本公司及其附屬公司
「港元」- 港元，香港法定貨幣
「香港」- 中國香港特別行政區
「香港聯交所」- 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」- 由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，於本公告日期包括Joanne Yan女士,馮聖悌先生,賀弋先生及Gerald Franklin Stevenson 先生 (截止到二零一七年六月二十七日本公司召開股東週年大會（「週年大會」）之日為止，由於Stevenson 先生將不會於週年大會上膺選連任)
「獨立股東」- 關連認購人及其聯繫人以外的股東
「獨立非執行董事」- 獨立非執行董事
「上市委員會」- 香港聯交所上市小組委員會
「上市規則」- 香港聯交所證券上市規則
「孫先生」- 孫國平先生，本公司的非執行董事和主要股東，於本公告日期持有1,318,881,500股(包括購股權)，約佔本公司已發行和發行在外股份的 24.02%
「中國」- 中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行 政區及台灣）
「Prime Union」- Prime Union Enterprises Limited，一家於英屬處女群島註冊成 立的獲豁免有限公司，於本公告日期為孫先生全資擁有。Prime Union 從事投資控股
「股東特別大會」- 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以考慮並酌情通過認購 協議及其項下擬進行的交易（包括授出特定授權）
「股份」- 本公司已發行股本中投票權的「A」類普通股
「股東」- 股份持有人
「特定授權」- 將於股東特別大會上向獨立股東尋求完成後向認購人配發及發行 認購股份的特定授權
「認購人」- 關連認購人以及員工認購人的統稱，各稱為「認購人」
「認購」- 認購人根據認購協議的條款認購認購股份
「認購協議」- 本公司與認購人之間就認購訂立的日期為 2017 年 6 月 5 日的 認購協議
「認購價」- 每股認購股份 0.234 港元（約 0.041 加元）
「認購股份」- 本公司根據認購協議向認購人發行的 455,074,788 股新股份
「主要股東」- 具有上市規則所賦予的涵義
「%」- 百分比
就本公告而言，港元至加元的兌換只用於說明目的（除另有指明），匯率是基於加拿大銀行中 午匯率（截至 2017 年 6月 2 日）1.00 加元兌換至 5.7699港元。
承陽光油砂有限公司董事會命
孫國平
執行主席
香港，二零一七年六月五日
卡爾加里，二零一七年六月五日
於本公告發佈之日，董事會包括執行董事孫國平先生、羅宏先生、蔣琪博士及門啟平先生；非執行董事Michael John Hibberd先生、劉琳娜女士及蔣喜娟女士；以及獨立非執行董事馮聖悌先生、Gerald Franklin Stevenson先生、Joanne Yan女士及賀弋先生。
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標率為每日5,000桶。
進一步查詢，請聯絡：
羅宏先生
首席執行官
電話：(1) 403-984-1450
電郵：[email protected]
前瞻性資料
本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。