根據一般授權私人配售42,000,000 港元的 普通股予正維國際投資管理有限公司 ( ZHENGWEI INTERNATIONAL INVESTMENT AND MANAGEMENT CO., LIMITED)
香港（二零一六年十二月二十八日）和阿爾伯塔省卡爾加里（二零一六年十二月二十八 日）—陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）欣然宣佈以 下項目：
私人配售42,000,000 港元的普通股
(a) 配售 本公司於香港時間二零一六年十二月二十八日（卡爾加里時間二零一六年十二月二十八日）與 正維國際投資管理有限公司“Zhengwei International Investment And Management Co., Limited”(「正維國際」)訂立一份認購協議（「認購協議」），根據認購協議，正維國際 同意認購合共150,000,000 股本公司的「A」類有投票權普通股（「普通股」），價格按每普通 股0.28 港元（按當前匯率計約每普通股0.048 加元）（「認購價」），集資總額為42,000,000 港元（按當前匯率計約7,326,480 加元）（「配售」）。
將發行予正維國際（「認購人」）的普通股股份總數約佔截至本公告日期現有已發行及發行在外 普通股股份的2.998%，及緊隨配售完成後（假設於本公告日期至認購完成日期期間本公司已發 行及發行在外的普通股股份數量並無其他變動，包括但不限於根據以下定義的員工和關連認購）， 約佔已擴大發行及發行在外總普通股股份的2.911%。
(b) 認購價
認購價為：
- 較香港聯交所的最後五個交易日至緊接二零一六年十二月二十八日（即緊接配售 簽署日期前的交易日）前所報的每股普通股之平均收市價0.34 港元折讓約 17.65%；及
- 較香港聯交所於二零一六年十二月二十八日所報的每股普通股之收市價0.345 港 元折讓約18.84%。
配售籌集的所得款項總額將為42,000,000 港元（按當前匯率計7,326,480 加元）。
認購價乃經參考普通股的現行市價釐定，並經本公司與認購人經公平磋商釐定。本公司 董事（「董事」）認為，配售之條款乃按一般商業條款訂立，並根據目前的市場條件屬 公平合理，而配售符合本公司及股東的整體利益。
(c) 配售完成之條件
認購協議待以下條件達成（或獲豁免，視情況而定）後，方告完成：
- 香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）根據配售批准可發行的普通股上市；
- 遵照香港聯交所上市規則及香港公司收購及合併守則（如適用）配售；和
- 獲得其他必要的監管批准。
(d) 終止配售事項
在（i）本公司遭受管理，業務，性質，財務狀況，發展前景，股東權益或自認購協議日 期起，該公司的經營業績產生重大不利變化的情況;或（ii）在石油價格和/或一般的市場 條件和/或公司的股價產生任何不利變動，認購協議可被用戶書面終止通知，並在這種情 況下，認購方在該公司的認購協議下的義務立即無條件地停止。
(e) 配售完成
配售將於二零一七年三月二十八日或之前（或本公司選擇而定的其他日期）完成（「完 成日期」）。
根據配售認購的普通股股票將根據適用的加拿大證券法承擔一定的責任，其中包括，除 非根據適用的加拿大證券法准許，普通股持有人不得在該配售完成日期後的四個月零一 天之前進行該等普通股的交易。
配售之完成須待若干條件達成。由於該配售或不會進行，股東及潛在投資者於買賣本公 司證券時，務請審慎行事。
(f) 關於發行普通股股份的一般授權
配售不需要本公司股東的批准，原因為配售的股份將根據於二零一六年六月三十日（香 港時間） ／二零一六年六月二十九日（卡爾加里時間）舉行的本公司股東週年大會 （「股東週年大會」） 上授予董事會，以發行本公司於股東週年大會之日起至下屆股東 大會已發行及發行在外股本總額 百分之二十(20%)的未發行股本的一般授權（「一般授 權」）而配發和發行。一般授權的數量為 863,699,620 股股份。關於一般授權的詳情載列 於本公司日期為二零一六年五月三十一日的通函。 於本公告日期，除於(i)二零一六年四 月二十八日（香港時間）／二零一六年四月二十七日（卡爾 加里時間）刊發的公告內披 露發行88,234,000 股股份；(ii)二零一六年六月二十二日（香港時間） ／二零一六年六月 二十一日（卡爾加里時間）刊發之公告內披露發行58,871,000 股股份；(iii)二零 一六年十 月二十四日（香港時間）／二零一六年十月二十三日（卡爾加里時間）刊發之公告內披 - 5 - 露發行137,941,176 股股份；(iv)二零一六年十月三十一日（香港時間）／二零一六年 十月三十 日（卡爾加里時間）刊發之公告內披露發行23,529,412 股股份；及(v)二零一六 年十二月十四日 (香港時間)/ 二零一六年十二月十三日 (卡爾加里時間) 刊發之公告內披露 發行50,000,000 股股份外,本公司沒有及沒有擬根據一般 授權發行任何股份。根據配售發 行的股份將入賬列作繳足股款，並在各方面與其他現有的股份享 有同等權益。
(g) 正維國際的背景資料
正維國際，並非公司現有股東。緊隨配售完成後（假設於本公告日期至認購完成日期期 間本公司已發行股本並無其他變動，包括但不限於根據以下定義的員工和關連認購）， 正維國際將持有普通股，約佔已擴大發行及發行在外總普通股股份的2.911%。
據董事所知、所得資料及所信，並經作出一切合理查詢後，正維國際、其聯繫人（如上 市規則所定義）及其最終實益擁有人為獨立協力廠商，並且與陽光沒有關連和不是陽光 的關連人士（如上市規則所定義）。
本公司將向香港聯交所申請將予認購人發行的普通股上市及買賣批准。
(h) 進行配售的理由以及所得款項用途
董事認為，配售是於本公司重要時刻為本公司籌集資金的機會。配售籌集的合計所得款 項總額將最多為42,000,000 港元（按當前匯率計約7,326,480 加元）。根據預計開支約 840,000 港元（按當前匯率計約146,530 加元）計算後，配售籌集的所得款項淨額將約 為41,160,000 港元（按當前匯率計約7,179,750 加元）。按此基準而言，配售項下每股 股份的淨額約為0.274 港元。本公司擬將配售的所得款項淨額用於(i)本公司的一般營運 資金及(ii)撥支本公司現有業務的未來發展，包括資助 West Ells 項目運營的成本。
(i) 本公司於過往12 個月的股本集資活動
本公司於緊接本公告日期前的12 個月進行了以下股本集資活動。
附註
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年四月二十八日）1.00 加元兌 6.1484 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年六月二十二日）1.00 加元兌 6.0532 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年十月二十四日）1.00 加元兌 5.8227 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年十月三十一日）1.00 加元兌 5.7934 港元計算。
- 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一六年十二月十四日）1.00 加元兌 5.9118港元計算。
(j) 對股權架構的影響
本公司現有的股權架構和本公司緊隨配售完成對現有的股權架構（假設於本公告日期至認購完成日期期間本公司已發行股本並無其他變動，包括但不限於根據員工和關連認購）的影響載列如下。
附註：
- Bright Hope Global Investments Limited 為一家於英屬處女群島註冊成立的公司。該公司由張懿先生持有100%權益。本公司於香港時間二零一六年三月十五日（卡爾加里時間二零一六年三月十五日）與BrightHope Global Investments Limited（「Bright Hope Global」）訂立一份認購協議（「認購協議」），據此，Bright Hope Global 同意按每股普通股0.34 港元的價格認購本公司合共558,823,500 股「A」類有投票權普通股（「普通股」）。本公司於二零一六年十一月二十一日（香港時間）與Bright Hope Global InvestmentsLimited 互相終止認購協議。直至認購協議終止當日，已根據認購協議向Bright Hope Global Investments Limited 配發及發行合共308,575,588 股普通股。
關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。 本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿爾伯塔省 阿薩巴斯卡擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells 項目地區的里程碑式開發目標。 West Ells 首個生產項目目標為每日5,000 桶。
進一步查詢，請聯絡：
羅宏先生
首席執行官
電話： (1) 403-984-1450
電郵﹕[email protected]
前瞻性資料 本公告包含有關（其中包括）下列各項的前瞻性資料：(a)餘下的員工和關連認購的完成 或預期完成的時間；(b)陽光油砂的未來財務業績及目標；及(c)本公司的計劃及預期。有 關前瞻性資料視乎多種風險、不確定因素及其他因素。除過往事實的陳述及資料外，所 有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、 「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相 信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述乃基於陽光油砂的經驗、目前信念、假設、陽光油砂可取得的過往趨勢資料及預測， 並視乎多種風險及不確定因素，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源 估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲 得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審 批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環保、溫室氣體、碳及其他法律 或法規及其影響相關聯的風險及不確定因素以及與合規相關聯的成本。儘管陽光油砂認 為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證有關預期會證實為正確無誤。讀 者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述， 因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相逕庭。陽光油砂無意亦無責任於本 公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據 適用證券法例要求者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述 明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本 - 7 - 公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的 年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔所述的風險因素，所有該等 資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR 網站www.sedar.com或本公司 的網站www.sunshineoilsands.com查閱。