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香港（二零一六年十月三十一日）和阿爾伯塔省卡爾加里（二零一六年十月三十日）- 陽 光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事 會」）欣然宣佈以下項目：

根據一般授權部分完成私人配售的資金交割

僅此提述本公司於二零一六年三月十六日、二零一六年四月二十八日、二零一六年五月 十六日、二零一六年六月二十二日、二零一六年七月四日、二零一六年九月一日及二零 一六年十月二十四日（全為香港時間）刊發的公告（統稱為「公告」），有關擬向 Bright Hope Global Investments Limited (「Bright Hope」) 根據一般授權（如公告所界 定）發行558,823,500 股新的「A」類別普通股（「普通股」）。

今天，陽光欣然宣佈根據一般授權（如公告所界定）完成了23,529,412股普通股的私人 配售的資金交割（「部分完成配售」），配售價格為每普通股0.34港元（按當前匯率計 約為每普通股0.06加元）。在部分完成配售下，本公司通過配發及發行予Bright Hope 23,529,412股普通股股份（「已發行股份」）所得的款項淨額為8,000,000港元（按當前 匯率計約為138萬加元）。有關部分完成配售發生了160,000港元的介紹費（按當前匯率 計約為27,619加元），相等於部分完成配售所得款項淨額的2%。

已發行股份相當於(i)部分完成配售前已發行總股本的0.487%；及(ii)緊隨部份完成配售後 本公司已擴大發行總股本的約0.485%。

本公司擬將部分完成配售認購的所得款項淨額用於(i)本公司的一般企業用途；及(ii)進一 步發展本公司業務，包括資助West Ells項目開發和運營成本。

延長一般授權下完成私人配售交割的期限

董事會收到Bright Hope的書面要求，鑒於Bright Hope希望繼續按現有認購協議條款所考 慮的分批完成交割，要求延長其認購協議中餘下250,247,912股普通股（約85,084,290港 元或約1,469萬加元）的資金交割期限。經過慎重考慮，包括本公司法律顧問對有關認購 協議條款及條件以及認購協議下各方的權利，董事會認為延期符合本公司和股東的最佳 利益，因此同意進一步將交割期限由二零一六年十月三十一日延長至二零一七年一月三 十一日。Bright Hope認購剩餘普通股將一次性或分批完成交割，最後一批不遲於二零一 七年一月三十一日。董事會認為，延期符合本公司的最佳利益，因為其提供本公司更大 可能及時收到認購資金，而不是終止認購協議及採取法律行動。

本公司將於完成對Bright Hope配售的餘下250,247,912股普通股（約85,084,290港元或 按當前匯計約為 1,469萬加元）的資金交割後刊發公告。

長期延期協議的狀態更新

茲提述本公司於二零一六年九月十二日（香港時間）刊發的公告（「延期協議公 告」）。本部分公告內容所用及本公告未作其他定義的詞彙，涵義參照該延期協議公 告。

本公司在審查将與Nobao 能源控股（中國）有限公司簽訂的諒解備忘錄进行到最終條款 和協議的的可能性時，鑒於支持West Ells 的主動業務的重要性，公司已與延期持有人討 論更改支付收益率維持費的時間和形式。因此，本公司沒有支付延期持有人該延期協議 -要求的收益率維持費。雖然這構成協議項下的終止事件，並授予延期持有人行使其在本 協議項下的權利和補救措施，延期持有人尚未採取措施終止協議或行使此類權利，他們 在此時尚未通知任何意圖這樣做。此外，本公司已與延期持有人在過去幾周討論決定雙 方都可以接受的收益率維持費的付款條件。本公司將對關於這些付款條件的談判作進一 步必要更新。

關於陽光油砂有限公司

本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上 市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿爾伯 塔省阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實 現West Ells 項目地區的里程碑式開發目標。West Ells 的首個生產目標為每日5,000 桶。

進一步查詢，請聯絡：

羅宏先生
首席執行官
電話： (1) 403-984-1450
電郵： [email protected]

前瞻性資料

本公告包含有關（其中包括）下列各項的前瞻性資料：(a)陽光油砂的未來財務業績及目 標；(b)部分完成配售所得款項淨額的用途；(c)完成配售Bright Hope Global Investments Limited餘下認購的250,247,912 股普通股；及(d)本公司的計劃及預期。有關前瞻性資料 視乎多種風險、不確定因素及其他因素。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前 瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、 「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打 算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於 陽光油砂的經驗、目前信念、假設、陽光油砂可取得的過往趨勢資料及預測，並視乎多 種風險及不確定因素，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未 預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資 本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及 土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環保、溫室氣體、碳及其他法律或法規及 其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光油砂認為該等前瞻性 陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本 公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司 的實際業績可能與其所表達或推斷者大相逕庭。陽光油砂無意亦無責任於本公告刊發日 期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法 例要求者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。 讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風 險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度資料表 格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可 - 4 - 於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站 www.sunshineoilsands.com查閱。