公告

阿爾伯塔省卡爾加里（二零一五年七月十二日）和香港（二零一五年七月十三日）— 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012；TSX：SUO）欣然宣佈以下項目：

私人配售155,028,000港元的普通股

(a) 配售

本公司於香港時間二零一五年七月十二日（卡爾加里時間二零一五年七月十二日）與盛東財富投資有限公司（「盛東財富」）訂立一份認購協議，根據認購協議，盛東同意認購合共127,072,131股本公司的「A」類有投票權普通股（「普通股」）的認購協議，價格按每普通股0.61港元（按當前匯率計約每普通股0.10加元）（「認購價」），集資總額為77,514,000港元（按當前匯率計約12,714,925加元）（「盛東財富認購」）。

以及本公司於香港時間二零一五年七月十二日（卡爾加里時間二零一五年七月十二日）與華駿集團有限公司（「華駿集團」）訂立一份認購協議，根據認購協議，華駿集團認購合共127,072,131股本公司的「A」類有投票權普通股（「普通股」）的認購協議，價格按每普通股0.61港元（按當前匯率計約每普通股0.10加元），集資總額為77,514,000港元（按當前匯率計約12,714,925加元）（「華駿集團認購」，與盛東財富認購協議，稱為「配售」）。

將發行予盛東財富和華駿集團（統稱為「認購人」）的普通股股份總數約佔截至本公告日期現有已發行普通股股份的6.51%，及緊隨配售完成後（假設於本公告日期至認購完成日期期間本公司已發行股本並無其他變動，包括但不限於根據以下定義的員工和關連認購），約佔已擴大發行總普通股股份的6.12%。將予發行予認購的普通股總面值為 155,028,000港元。

(b) 認購價

認購價為：

1. 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一五年七月十日所報的每股普通股之平均收市價0.585港元溢價約4.3 %（即緊接配售簽署日期前的交易日）；及
2. 較香港聯交所於二零一五年七月十日所報的每股普通股之收市價0.75港元折讓約18.7%（即緊接配售簽署日期前的交易日）。

配售籌集的所得款項總額將為155,028,000港元 （按當前匯率計約25,429,851加元）。

認購價乃經參考普通股的現行市價釐定，並經本公司與盛東財富和華駿集團分別經公平磋商釐定。董事認為，配售之條款乃按一般商業條款訂立，並根據目前的市場條件屬公平合理，而配售符合本公司及股東的整體利益。

(c) 配售完成之條件

認購協議待以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方告完成：

1. 香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）及多倫多證交所根據配售批准可發行的普通股上市；
2. 遵照香港聯交所上市規則及香港公司收購及合併守則（如適用）配售；和
3. 獲得其他必要的監管批准。

倘若認購協議未在規定的完成日期内完成（如下所定義），認購協議將立刻自動終止，本公司及認購人根據認購協議的義務立即停止並無效，並退還認購款項予認購人。

(d) 配售完成

待認購協議條件達成或獲豁免（視情況而定），配售將於二零一五年八月二十五日完成（或本公司選擇而定的其他日期）（「完成日期」）。
根據配售認購的普通股股票將根據適用的加拿大證券法承擔一定的責任，其中包括，除非根據適用的加拿大證券法准許，普通股持有人不得在該配售完成日期後的四個月零一天之前進行該等普通股的交易。

配售之完成須待若干條件達成。由於該配售或不會進行，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

(e) 關於發行普通股股份的一般授權

本次配售不需要本公司股東的批准，該配售的普通股根據於二零一五年六月二十四日（香港時間）和二零一五年六月二十三日（卡爾加里時間）本公司的股東週年大會（「股東週年大會」）上授予董事會一般授權配發和發行本公司於股東特別大會之日起至本公司下屆股東週年大會已發行及發行在外股本總額百分之二十(20%) 的未發行股份（「一般授權」）。根據一般授權的數量為780,194,614股普通股股份。該一般授權的詳情載列於本公司日期為二零一五年五月十九日的通函。

於本公告日期，本公司沒有根據一般授權發行普通股股份。根據配售發行後普通股將入賬列作繳足股款，並在各方面與其他現有的普通股享有同等權益。

(f) 盛東財富和華駿集團的背景資料

盛東財富是一家在中國深圳的獨立、第三方投資機構，是本公司現有股東，截至本公告日期，盛東財富持有本公司1,477,500股普通股。
華駿集團是一家在香港的獨立、第三方投資機構，截至本公告日期，華駿集團不是本公司的現有股東。

據董事所知，所得資料及相信經作出一切合理查詢後，各盛東財富和華駿集團及其最終實益擁有人（如上市規則所定義）為獨立第三方，並且與陽光沒有關連和不是陽光的關連人士（如上市規則所定義）。

本公司將向香港聯交所申請將予認購人發行的普通股上市及買賣批准。

(g) 進行配售的理由以及所得款項用途

董事認為，配售是本公司的重要時刻籌集資金的機會。配售的合計所得款項總額將為 155,028,000港元（按當前匯率計約25,429,851 加元）。扣除相關費用和開支後認購的所得款項淨額約為700,000港元（按當前匯率計約114,824加元）。扣除扣除相關費用和開支後認購的所得款項淨額約為154,328,000港元（按當前匯率計約23,315,027加元）。扣除相關費用和開支後每股認購股份的淨額約為每股認購股份0.607港元。

本公司擬將認購的所得款項淨額用於(i)本集團的一般企業用途；及(ii)進一步發展本集團業務，包括資助West Ells項目開發和運營成本。

附註：
(1) 基於加拿大中央銀行的中午匯率（於二零一四年六月二十四日）1.00 加元兌7.2176 港元。

此外，誠如本公司於二零一五年六月一日（香港時間）和二零一五年五月三十一日（卡爾加里時間）刊發的公告，本公司擬向一些員工和關連人士發行524,734,210股股份，認購的所得款項總額預期為391,612,282.50港元（按當前匯率計約62,958,149.66加元）（「員工和關連認購」）。該員工和關連認購待股東於二零一五年七月二十一日（香港時間）舉行的股東特別大會上批准方告完成。

(i) 對股權架構的影響

本公司現有的股權架構和本公司緊隨配售完成對現有的股權架構（假設於本公告日期至認購完成日期期間本公司已發行股本並無其他變動，包括但不限於根據員工和關連認購）的影響載列如下。

附註：

1. 中國人壽保險（集團）公司擁有中國人壽保險（海外）股份有限公司全部已發行股本，而中國人壽保險（海外）股份有限公司擁有334,822,600 股股份。因此，中國人壽集團被視為於中國人壽保險（海外）股份有限公司持有的334,822,600 股股份中擁有權益。
2. 中國石化盛駿國際投資有限公司為中國石化集團公司之全資附屬公司。
3. 中央匯金投資有限責任公司擁有中國銀行股份有限公司股本約67.72%，而中國銀行股份有限公司擁有中銀集團投資有限公司全部已發行股本。中銀集團投資有限公司擁有Goldway Financial Corp 全部已發行股本，而Goldway Financial Corp 擁有Charter Globe Limited 全部已發行股本，Charter Globe Limited 則擁有206,611,560 股股份。因此，中央匯金投資有限責任公司被視為於Charter Globe Limited 持有的206,611,560 股股份中擁有權益

關於陽光油砂有限公司
本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市並於二零一二年十一月十六日在多倫多證券交易市場上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿爾伯塔省阿薩巴斯卡擁有超過一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。 West Ells首個生產項目目標為每日5,000桶。

進一步查詢，請聯絡：

蔣琪博士
總裁兼首席運營官

電話： (1) 587 390 0606
電郵﹕[email protected]

前瞻性資料
本公告包含有關（其中包括）下列各項的前瞻性資料：(a)陽光油砂的未來財務業績及目標；及(b)本公司的計劃及預期。有關前瞻性資料視乎多種風險、不確定因素及其他因素。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光油砂的經驗、目前信念、假設、陽光油砂可取得的過往趨勢資料及預測，並視乎多種風險及不確定因素，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程序及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環保、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關聯的風險及不確定因素以及與合規相關聯的成本。儘管陽光油砂認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相逕庭。陽光油砂無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例要求者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他文件所述的風險因素， 所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR 網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。