公告

香港（二零二零年一月三日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零二零年一月三日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：

 

建議股份合併

董事會建議按每五十（50）股現有股份合併為一（1）股合併股份之基準，實行股份合併，及將緊隨股份合併後本公司已發行股本中合併股份總數向下調整至整數數目，方式為註銷因股份合併產生之本公司股本中之任何零碎股份。股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上批准後方可作實。

 

建議更改每手買賣單位

於本公告日期，現有股份於聯交所交易之每手買賣單位為 500 股現有股份。董事會建議將股份在聯交所交易的每手買賣單位由 500 股現有股份更改為 1,000 股合併股份，惟須待股份合併生效後方可作實。

一般事項

股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上通過普通決議案及聯交所上市委員會批准合併股份上市及買賣後，方可作實。

本公司將召開股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）股份合併。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就有關建議股份合併之決議案放棄投票。

 

一份載有（其中包括）建議股份合併及更改每手買賣單位之詳情及股東特別大會通告的通函預期將於二零二零年一月二十二日（星期三）或前後寄發予股東。

股東及有意投資者務請注意，股份合併須待下文標題為「建議股份合併的條件」各段所載的條件達成後方可作實。因此，股份合併有可能不會進行。股東及有意投資 者於買賣股份時務請審慎行事。如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。

 

建議股份合併

董事會建議按每五十（50）股現有股份合併為一（1）股合併股份之基準，實行股份合併，及將緊隨股份合併後本公司已發行股本中合併股份總數向下調整至整數數目，方式為註銷因股份合併產生之本公司股本中之任何零碎股份。股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上批准後方可作實。

 

建議股份合併的條件

股份合併須待下列條件獲達成後，方可作實：

(I) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併；

(II) 聯交所批准因股份合併而產生之合併股份及於股份合併生效後，因現有購股權及可換股票據各自獲行使而可能予以配發及發行之合併股份上市及買賣；

(III) 遵守商業公司法（如適用）及上市規則項下相關程序及規定使股份合併生效；及

(IV) 自監管機關或其他人士取得就股份合併可能所需之所有必要批准。

 

待上述所有條件獲達成後，預期股份合併將於生效日期（即緊隨於股東特別大會上通過股份合併的普通決議案當日後的下一個營業日）生效。

 

建議股份合併的影響

於本公告日期，本公司已配發及發行6,405,581,506 股現有股份。於股份合併生效後及假設於本公告日期至生效日期期間並無發行或購回任何新現有股份，則不少於 128,111,630股合併股份將發行在外。

合併股份的地位

於股份合併生效後，合併股份將在各方面各自享有同等地位。除就股份合併將產生的開支外，實行股份合併不會改變本公司的相關資產、業務營運、管理及財務狀況，亦不會改變股東的股權、按比例持有的權益或權利，惟股東或會有權獲取之任何零碎合併股份除外。

於本公告日期，本公司無意於未來12個月內採取可能會破壞或否定股份合併及更改每手買賣單位之預期目的其他企業行動。

 

上市申請

本公司將向聯交所申請批准因股份合併而產生之合併股份及於股份合併生效後，因現有購股權及可換股票據各自獲行使而可能予以配發及發行之合併股份上市及買賣。

待合併股份於股份合併生效後獲批准於聯交所上市及買賣且符合香港結算之股份 收納規定後，合併股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自合併股份於聯交所開始買賣日期或香港結算釐定之其他日期起在中央結算系統記存、結算及交收。 聯交所參與者於任何交易日之交收須於其後第二個交收日在中央結算系統內進行。所有中央結算系統之活動均須遵守不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。本公司將作出一切必要安排以令合併股份獲准納入香港結算所設立及運作之中央結算系統。

概無現有股份於聯交所之外任何其他證券交易所上市或買賣，及於股份合併生效時， 已發行合併股份將不會於聯交所之外任何證券交易所上市或買賣，亦未正在尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。

 

合併股份之零碎配額

股份合併產生的零碎合併股份（如有）將不予處理且不會向股東發行，惟所有該等 零碎合併股份將予以彙集及（如可能）出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就現有股份持有人之全部股權產生，而不論該持有人持有之股票數目。

建議更改每手買賣單位

於本公告日期，現有股份於聯交所交易之每手買賣單位為500股現有股份。董事會建議將股份在聯交所交易的每手買賣單位由500股現有股份更改為1,000股合併股份，惟須待股份合併生效後方可作實。

根據本公告日期的每股現有股份收市價0.054港元（相當於理論收市價每股合併股 份2.7港元）計算，(I)現有每手買賣單位現有股份之價值為27港元；(II)假設股份合併已生效，則每手買賣單位500股合併股份之價值將為1,350港元；及(III)假設更改股份每手買賣單位亦已生效，則每手買賣單位1,000股合併股份之估計價值將 為2,700港元。

 

更改每手買賣單位將不會導致股東的相對權利出現變動。

 

建議股份合併及更改每手買賣單位之理由

根據上市規則第13.64條，倘發行人證券之市價接近0.01港元或9,995.00港元之極點， 聯交所保留要求發行人改變買賣方法或將其證券合併或分拆的權利。

董事會認為，建議股份合併導致每股合併股份2.7港元（乃按於本公告日期每股現 有股份之現時收市價0.054港元計算），將令本公司遵守上市規則之買賣規定。此外，董事會認為每股成交價高於1.00港元將提高本公司之企業形象。

預期股份合併及更改每手買賣單位將令每股合併股份於聯交所之成交價相應上調。隨著合併股份之交易價格提高以及交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例降低，董事會認為此安排將令投資股份對更廣泛的投資者更具吸引力，尤其是內部規則可能有禁止或限制買賣定價低於指定價格下限的證券之機構投資者，從而進一步拓闊本公司之股東基礎。

鑒於上述原因，儘管因令股東產生零碎股份而產生潛在成本及影響，本公司仍認為建議股份合併及更改每手買賣單位屬合理。因此，董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位有利於本公司及股東，並符合本公司及股東之整體利益。

 

其他安排

碎股買賣安排

為緩和股份合併及/或更改每手買賣單位所產生存在股份碎股之困難，本公司將委聘一間持牌證券公司，按竭盡所能基準為有意購買合併股份碎股以將手持合併股份碎股湊成完整買賣單位，或有意將其所持合併股份碎股出售之該等股東提供對盤服務。碎股安排的詳情將載於將寄發予股東的通函內。

合併股份之碎股持有人應注意，概不保證可為買賣合併股份碎股對盤。

股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。

 

換領股票

待股份合併生效後，目前預期將與香港時間(星期三)二零二零年二月二十六日，即緊隨股東特別大會後的一天之隨後的工作日，股東可由(星期三)二零二零年二月二十六日至(星期四)二零二零年四月二日（包括首尾兩天）期間內將現有股份之現有股票(橙色)送交過戶處，香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓，以換領合併股份之新股票(紫色)，費用由本公司承擔。

其後，股東須就交回以供註銷之每張現有股份之股票或所發行之每張合併股份之新股票（以註銷╱發行之較高股票數目為準）支付每張2.50港元（或聯交所可能不時指定之有關其他金額）之費用，現有股份之股票方獲接納換領。

於二零二零年三月三十一日(星期二)下午四時十分後，惟合併股份將於聯交所買賣。現有股份將仍然有效但僅作為所有權之憑證及可隨時換領合併股份之股票，惟不再獲接納作交收、買賣及結算用途。

 

對本公司其他證券之調整

於本公告日期，本公司有(I)現有購股權可賦予其持有人認購最多合共為458,284,442股現有股份之權利；及(II)可換股票據可賦予其持有人權利轉換最多為998,958,680股現有股份。董事將釐定上述各項因股份合併而需作出之任何調整。本公司將於適當時候就有關調整刊發進一步公告。

除上文所披露者外，於本公告日期，本公司並無可兌換或附帶權利認購、兌換或交換為任何現有股份或合併股份（視乎情況而定）之其他未行使購股權、認股權證或其他已發行證券。

 

 

 

一般事項

本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）建議股 份合併。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於股東特別大會就有關建議股份合併之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）有關建議股份合併及更改每手買賣單位之資料及股東特別大會通告的通函預期將於二零二零年一月二十二日（星期三）或前後寄發予股東。

股東及有意投資者務請注意，股份合併須待本公告上文標題為「建議股份合併的條件」各段所載的條件獲達成後方可作實。因此，股份合併有可能不會進行。

股東及有意投資者務請注意，股份合併須待下文標題為「建議股份合併的條件」各段所載的條件達成後方可作實。因此，股份合併有可能不會進行。股東及有意投資 者於買賣股份時務請審慎行事。如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。