公告

香港（二零一九年十二月五日）和 阿爾伯塔省卡爾加里（二零一九年十二月五日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）宣佈以下事項：

根據一般授權發行股份以結算應付款

於香港時間二零一九年十二月五日（卡爾加里時間二零一九年十二月五日）本公司與應付款收款方，為本公司之獨立第三方及應付款收款方，訂立應付款支付協議。據此協議，本公司將向應付款收款方配發及發行相關股份作為應付款的全數及最終結算。

發行價為港幣 0.0524元:

（i） 較聯交所緊接及包括二零一九年十二月四日 (即緊接確定應付款支付協議發行價日期前的最後一個交易日) 前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價0.0582港元折讓約9.97% ; 及

（ii） 較聯交所於二零一九年十二月五日所報的每股股份之收市價0.058港元折讓約9.66%。

相關股份將在所有方面與現有股份享有同等地位，並將根據一般授權配發及發行。本公司將向聯交所上市委員會申請批准相關股份的上市及買賣。截至本公告日期，本公司董事局已根據一般授權累計發行並授出 196,318,480 股股份。是次相關股份之配發及發行無須獲得股東批准。

股東與潛在投資者應注意，完成發行受限於應付款支付協議之條件的達成。由於發行可能會或可能不會進行，股東與潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

發行相關股份

根據本公司於香港時間二零一九年十二月五日（卡爾加里時間二零一九年十二月五日）與應付款收款方訂立的應付款支付協議，本公司將以發行價向應付款收款方配發及發行相關股份，以此作為應付款的全數及最終結算。

相關股份

假設並無進一步發行新股份或購回股份（於購股權獲悉數行使後無法發行者除外），相關股份大約相當於:（i）本公司於本公告日期之現有已發行股本的0.81％;及（ii）緊接完成發行後本公司經擴大的已發行股本總額的0.81％。

發行價

發行價為港幣 0.0524元:

（i） 較聯交所緊接及包括二零一九年十二月四日 (即緊接確定應付款支付協議發行價日期前的最後一個交易日) 前五個交易日所報的每股普通股之平均收市價0.0582港元折讓約9.97% ; 及

（ii） 較聯交所於二零一九年十二月五日所報的每股股份之收市價0.058港元折讓約9.66%。

發行價由公司與應付款收款方參考股份的市場情況和現行市價公平磋商後決定。

發行相關股份的一般授權

相關股份將根據一般授權配發及發行，且相關股份之發行無需股東批准。在一般授權下可予發行的股份最多為1,227,169,324股。於本公告日期，本公司董事局已根據一般授權累計發行並授出 196,318,480股股份。是次相關股份之配發及發行無須獲得股東批准。

排位與申請上市

相關股份將根據一般授權發行，並將彼此之間，且與完成日期當日現有的已發行股份在各方面享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准相關股份的上市及買賣。

條件
應付款支付協議待以下條件達成後，方告完成：

(i) 聯交所上市委員會批准相關股份的上市及買賣 ; 和

(ii) 獲得政府或其他主管機關或適用法律要求的所有必要的相關批准和同意。

上述條件均不能被豁免。如果發行條件在二零一九年十二月十九日或之前（或應付款支付協議各方可能達成共識的其他時間及日期）未能達成，應付款支付協議應終止和確定，且公司與應付款收款方都不應承擔應付款支付協議下的任何義務和責任。

對股權架構的影響

於本公告日期，本公司已發行6,353,945,006 股股份。本公司於本公告日期及緊隨發行完成後的股權架構（假設本公司之股權架構於本公告日期至本次發行完成日期期間並無其他變動）如下。

附註
(1) 並未包括 990,347,263 股可換股債券之兌換股份，詳見本公司於二零一九年六月十七日就有關 發 行 可換股債券發出之 公告 ( 若悉數行使後，將會發行 990,347,263 股兌換股份 ) 。

訂立應付款支付協議的理由及裨益

截至應付款支付協議日期，公司尚未支付的應付款余額為456,998.40加元(約2,705,733.57港元)。是次發行股份將作為該應付款的全數及最終結算。

本公司董事認為以發行股份的方式支付不會導致公司大量現金流出，同時又減少了公司負債。因此，董事認為應付款支付協議的條款屬公平合理，且本次發行符合本公司及股東的整體利益。

附註
1) 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年十二月十三日）1.00 加元兌 5.8480 港元計算。
2) 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一八年十二月二十七日）1.00 加元兌 5.7410 港元計算。
3) 按香港匯豐銀行於二零一九年六月十六日之匯率。
4) 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一九年七月十日）1.00 加元兌 5.9706 港元計算。
5) 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一九年八月二十一日）1.00 加元兌 5.9067 港元計算。
6) 按加拿大銀行的名義中午匯率（於二零一九年十月十六日）1.00 加元兌 5.8997 港元計算。